WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 13, 2017

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威龙葡萄酒股份有限公司

• （住所：山东省龙口市环城北路 276 号）

非公开发行股票发行情况报告书

股票简称：威龙股份 股票代码： 603779

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街 95 号）

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威龙葡萄酒股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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王珍海 孙砚田 姜淑华
田元典 丁惟杰 姜常慧
王兴元 岳彦芳 贾丛民
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威龙葡萄酒股份有限公司
年 月 日
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目 录

威龙葡萄酒股份有限公司全体董事声明 ............................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 5 一、公司基本情况 ........................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................ 5 三、本次发行方案 ........................................................................................................... 9 四、本次发行对象基本情况.......................................................................................... 10 五、本次发行的相关机构.............................................................................................. 13 第二节 发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 15 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 .................................................................... 15 二、本次发行对公司的影响.......................................................................................... 16 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 18 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 19 第五节 有关中介机构声明 ................................................................................................. 20 一、保荐机构声明 ......................................................................................................... 20 二、发行人律师声明 ..................................................................................................... 21 三、会计师事务所声明 ................................................................................................. 22 第六节 备查文件 ................................................................................................................. 23 一、备查文件 ................................................................................................................. 23 二、查阅地点 ................................................................................................................. 23

3

释 义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：

公司/上市公司/威龙股份	指	威龙葡萄酒股份有限公司
实际控制人	指	王珍海
中铁宝盈	指	中铁宝盈资产管理有限公司
隆力奇	指	江苏隆力奇集团有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	根据证监许可[2017]1590 号核准，威龙股份采用非 公开发行方式向特定对象合计发行不超过 29,492,047股人民币普通股（A股）
国金证券/保荐人/保荐机构/主承 销商	指	国金证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市海润律师事务所
发行人会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
最近三年	指	2014年度、2015年度及2016年度
最近一年	指	2016年度
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称	威龙葡萄酒股份有限公司
公司英文名称	Wei Long Grape Wine Co., Ltd
公司上市证券交易所	上海证券交易所
证券简称	威龙股份
证券代码	603779
成立日期	2007年12月17日
本次发行前注册资本	20,020万元
法定代表人	王珍海
注册地址	山东省龙口市环城北路276号
办公地址	山东省龙口市环城北路276号
董事会秘书	姜淑华
联系电话	0535-8955876
传真	0535-8955876
经营范围	葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售（有效期限以许可证为准）。日 用百货、土畜产品（不含烟花爆竹）、五金建材、钢材、包装材料 及制品的销售；以自有资金对食品行业进行投资（未经金融监管部 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）； 仓储服务（不含危险化学品）；自有房屋租赁；货物及技术进出口 （法律法规禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

（1）2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 了《公司符合本次非公开发行 A 股股票条件》、《公司本次非公开发行 A 股股票 方案》、《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《公司 2016 年度非公开发 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况的专 项报告》、《公司关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补 措施》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事

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宜》、《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《公司与王珍海签 订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《公司与江苏隆力奇集团有 限公司签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《公司与中铁宝盈 资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金 1 号资管计划）签订非公开发行股票之 附条件生效的股份认购协议》、《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式 增持公司股份》、《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》、《召开公司 2016 年第二次临时股东大会》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。

（2）2016 年 9 月 29 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了《公司符合本次非公开发行 A 股股票条件》、《公司本次非公开发行 A 股股 票方案》、《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《公司 2016 年度非公开 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况的 专项报告》、《公司关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事 宜》、《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易》、《公司与王珍海签订非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《公司与江苏隆力奇集团有限公司 签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《公司与中铁宝盈资产管 理有限公司（代表中铁宝盈-润金 1 号资管计划）签订非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议》、《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公 司股份》、《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。

（3）2017 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票相关条件的议案》、《关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》、《公司关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股票 涉及关联交易的议案》、《公司与王珍海签订<附条件生效股份认购协议之补充协 议>的议案》、《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订<附条件生效股份认购协议 之补充协议>的议案》、《公司与中铁宝盈资产管理有限公司签订<附条件生效股

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份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《提请股东大会同意王珍海免于以要约 收购方式增持公司股份》、《提议召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》 等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。

（4）2017 年 7 月 7 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票相关条件的议案》、《关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》、《公司关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股票 涉及关联交易的议案》、《公司与王珍海签订<附条件生效股份认购协议之补充协 议>的议案》、《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订<附条件生效股份认购协议 之补充协议>的议案》、《公司与中铁宝盈资产管理有限公司签订<附条件生效股 份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《提请股东大会同意王珍海免于以要约 收购方式增持公司股份》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请已于 2017 年 7 月 25 日获得中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核通过，并于 2017 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1590 号）。

（三）本次发行对象的申购报价、获配数量及验资情况

依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发 行的获配投资者、获配股数结果如下：

序 号		有效申购 价格（元）			申购金额 （元）	发行价 格（元）		获配股数 （股）
	投资者名称		产品名称	资金来源			获配金额（元）
1	创金合信基金 管理有限公司	19.52	创金合信祺元8 号资产管理计 划	银行理财 资金	207,300,000	19.52	207,299,999.04	10,619,877
2	王珍海	接受询价 价格	王珍海	自然人自 有资金	60,000,000		59,999,990.40	3,073,770
3	中铁宝盈资产	接受询价	中铁宝盈—润	自然人自	287,500,000		287,499,988.16	14,728,483

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	管理有限公司	价格	金1号资产管 理计划	有资金
4	江苏隆力奇集 团有限公司	接受询价 价格	江苏隆力奇集 团有限公司	一般企业 法人的自 有资金	20,000,000		19,999,996.80	1,024,590
合计：							574,799,974.40	29,446,720

以上获配投资者均在 2017 年 10 月 23 日确定的发送认购邀请书的投资者范 围之内。

发行人与国金证券已于 2017 年 10 月 31 日向上述获得本次非公开发行配售 股份的投资者发出《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》，上 述认购款项已足额支付。

发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《威龙葡萄酒 股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）， 该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 3 日出具的“川华信验（2017）89 号”《验证报告》，截至 2017 年 11 月 3 日止， 主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 574,799,974.40 元。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 6 日出具了“中喜验 字【2017】第 0216 号”《验资报告》，截止 2017 年 11 月 3 日，本次非公开发行 人民币普通股 29,466,720 股，每股 19.52 元，公司共募集资金 574,799,974.40 元， 减除承销费、保荐费等发行费用人民币 12,258,911.99 元，募集资金净额为 562,541,062.41 元，其中增加股本人民币 29,446,720.00 元，增加资本公积人民 币 533,094,342.41 元。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，王珍海、中铁宝盈—润金 1 号 资产管理计划、隆力奇此次所认购的股票的限售期为 36 个月，其他发行对象认 购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次非公开发行 股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年 5 月）等法律、

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法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关 规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本 次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

三、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）29,446,720 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公 告日，即 2017 年 6 月 19 日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 19.49 元/股。

根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金 额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格 19.52 元/ 股，相当于本次发行确定的发行底价 19.49 元/股的 100.15%，折扣率为 93.00% （折扣率=发行价格/申购报价日前 20 交易日均价）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 574,799,974.40 元，扣除发行费用（包括承销及 保荐费用、律师费用、审计及验资费、股权登记费等）12,258,911.99 元后，实 际募集资金 562,541,062.41 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上 市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本 次募集资金实施专户管理，专款专用。

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（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格 为 19.52 元/股，申购价格在发行价格以上的 4 名认购对象均确定为最终认购对象， 具体情况如下表：

序号	投资者名称	认购价格(元）	认购金额（元~~）~~	发行价格（元）	获配金额（元）	获配股数（股~~）~~
1	创金合信基金 管理有限公司	19.52	207,300,000	19.52	207,299,999.04	10,619,877
2	王珍海	接受询价价格	60,000,000		59,999,990.40	3,073,770
3	中铁宝盈资产 管理有限公司	接受询价价格	287,500,000		287,499,988.16	14,728,483
4	江苏隆力奇集 团有限公司	接受询价价格	20,000,000		19,999,996.80	1,024,590
合计					574,799,974.40	29,446,720

四、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行对象为 4 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。参与本次 非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金 1 号资产管理计 划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，王珍海、中铁宝 盈—润金 1 号资产管理计划、隆力奇此次所认购的股票的限售期为 36 个月，其 他特定投资者此次认购的股票的限售期为 12 个月。

他特定	投资者此次认购的股票的限售期	为12个月。
序号	机构	获配股数（股）	获配金额（元）
1	创金合信基金管理有限公司	10,619,877	207,299,999.04
2	王珍海	3,073,770	59,999,990.40
3	中铁宝盈资产管理有限公司	14,728,483	287,499,988.16
4	江苏隆力奇集团有限公司	1,024,590	19,999,996.80
合计		29,446,720	574,799,974.40

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（二）发行对象基本情况

1、王珍海基本情况

王珍海先生：男，1959 年 11 月出生，370623195911**，中国国籍， 无长期境外居留权，中共党员，大专学历，山东省人大代表，烟台市工商联副 主席，龙口市工商联主席，龙口市总商会会长，中国酒业协会葡萄酒分会第四 届副理事长，中国食品工业协会常务理事。曾荣获国际金葡萄创业奖，全国酿 酒行业百名先进个人，葡萄与葡萄酒行业杰出贡献奖，山东省劳动模范，烟台 市优秀共产党员、优秀劳动模范等荣誉称号。曾任葡萄酒国家级评委，烟台威 龙董事长兼总经理，公司董事长、总经理。现任公司董事长，为公司的控股股 东、实际控制人。

2、中铁宝盈资产管理有限公司基本情况

（1）中铁宝盈

类型	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室
法定代表人	丁宁
注册资本	15,000万人民币
成立日期	2013年11月29日
经营范围	特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（2）中铁宝盈—润金 1 号资产管理计划

中铁宝盈—润金 1 号资产管理计划由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管

理，由威龙股份部分经销商或其核心人员出资全额认购本次非公开发行的股票。

3、隆力奇基本情况

类型	有限责任公司
住所	江苏省常熟市隆力奇生物工业园
法定代表人	徐之伟
注册资本	3,971.1万元人民币
成立日期	1996年7月3日
经营范围	保健食品生产：隆力奇牌蛇酒；食品生产加工：蛇龟酒、隆力奇牌枸杞 酒、隆力奇牌蝮蛇酒；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；服装加工、 销售，皮革制品、木及木制品、家具、五金交电、化工原料（不含危险 化学品、剧毒化学品、监控化学品等须领证经营的产品）、建材、百货 销售，皮革硝制，从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经

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相关部门批准后方可开展经营活动）

相关部门批准后方可开展经营活动）	相关部门批准后方可开展经营活动）
4、创金合信基金管理有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室
法定代表人	刘学民
注册资本	17,000万人民币
成立日期	2014年7月9日
经营范围	基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可 的其他业务。

（三）发行对象与发行人的关联关系

根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象除 实际控制人王珍海之外，其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未 来交易安排的说明

最近一年内，王珍海为公司部分银行借款提供了担保，隆力奇作为公司经 销商，其向公司采购产品并对外销售；截至本报告出具日，与发行人无重大交 易安排。本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不 存在其他重大交易；本次非公开发行的其他对象及其关联方不存在认购本次发 行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章 程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）锁定期

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，王珍海、中铁宝盈—润金 1 号 资产管理计划、隆力奇此次所认购的股票的限售期为 36 个月，其他发行对象认 购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次非公开发行 股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年 5 月）等法律、

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法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关 规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本 次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

1、创金合信基金管理有限公司本次参与认购的产品“创金合信祺元 8 号资 产管理计划” 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。

“创金合信祺元 8 号资产管理计划” 的最终出资方为银行理财资金，不涉 及私募基金备案。

2、王珍海，为上市公司的实际控制人，其以自有资金认购，不涉及私募备 案。

3、中铁宝盈—润金 1 号资产管理计划由中铁宝盈资产管理有限公司设立和 管理，本计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。

中铁宝盈—润金 1 号资产管理计划的最终出资方为威龙股份部分经销商或 其核心人员的自有资金，不涉及私募备案。

4、江苏隆力奇集团有限公司，其以一般企业法人的自有资金认购，不涉及 私募备案。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：余波、雷浩

项目协办人：樊石磊

住 所：成都市东城根上街 95 号

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联系电话：021-68826801

传 真：021-68826800

• （二）发行人律师事务所：北京市海润律师事务所

负 责 人：朱玉栓

经办律师：李强、孙菁菁

• 住 所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层

联系电话：010-82653566

传 真：010-88381869

• （三）发行人审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：张增刚

经办人员：王会栓、苏志军

• 住 所：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 联系电话：010-67085873

传 真：010-67084147

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第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2017 年 10 月 31 日，公司总股份为 200,200,000 股，其中前十大股东

持股情况如下表：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例	限售股数（股）
1	王珍海	105,394,250	52.64%	105,394,250
2	刘乃若	15,000,000	7.49%	—
3	卢智伟	6,105,300	3.05%	—
4	王冰	2,200,000	1.10%	2,200,000
5	杨光第	1,669,500	0.83%	—
6	常青	1,000,000	0.50%	—
7	隋永清	950,000	0.47%	—
8	武庆	700,000	0.35%	—
9	庄汉成	553,100	0.28%	—
10	孙砚田	500,000	0.25%	—
10	姜淑华	500,000	0.25%	—
10	焦复润	500,000	0.25%	—
合计		135,072,150	67.47%	107,594,250

（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况

基于截至 2017 年 10 月 31 日的公司前十大股东持股情况，本次非公开发行 的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	限售股数（股）
1	王珍海	108,468,020	47.23%	108,468,020
2	刘乃若	15,000,000	6.53%	-
3	中铁宝盈资产管理有限公司	14,728,483	6.41%	14,728,483
4	创金合信基金管理有限公司	10,619,877	4.62%	10,619,877
5	卢智伟	6,105,300	2.66%	-
6	王冰	2,200,000	0.96%	2,200,000

15

7	杨光第	1,669,500	0.73%	-
8	江苏隆力奇集团有限公司	1,024,590	0.45%	1,024,590
9	常青	1,000,000	0.44%	-
10	隋永清	950,000	0.41%	-
合计		161,765,770	70.44%	137,040,970

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加 29,446,720 股限售流通股，以截至 2017 年 10 月 31 日公司股本结构为基础，考虑此次非公开发行完成后，具体股份变动情况如 下：

下：
项目	本次发行前 （截至2017 年10 月31 日）		本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	107,594,250	53.74%	137,040,970	59.67%
无限售条件股份	92,605,750	46.26%	92,605,750	40.33%
合计	200,200,000	100.00%	229,646,720	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量将得到进一步提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结 构较为合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行所募集的资金将用于澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项 目，该项目是对公司现有产品的扩产，增强公司主营业务的盈利能力；通过本 次非公开发行，有助于增强公司盈利能力，进一步推动公司快速发展，为全体 股东创造更多回报。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治

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理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳 定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在同业竞

争、关联交易等情况不会发生变化。

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第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

保荐机构（主承销商）国金证券全程参与了威龙葡萄酒股份有限公司本次 非公开发行 A 股股票工作。国金证券认为：

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合 《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、 定价及股票配售过程、发行对象的选择均遵循了公平、公正的原则，符合公司 及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》 等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2017]1590 号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查， 参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金 1 号资 产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

发行人律师北京市海润律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全 部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规 定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选 择均遵循了公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管 理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大 会决议及中国证监会证监许可[2017]1590 号批复文件的规定；本次发行股票的 实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的认购对象除实 际控制人王珍海、中铁宝盈—润金 1 号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公 司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

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第五节 有关中介机构声明 一、保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： __ __ 余波 雷浩 项目协办人： __ 樊石磊 法定代表人： __ 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中 引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

经办律师： __ __

李 强 孙菁菁 负 责 人： ___ 朱玉栓

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北京市海润律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

经办注册会计师： ___ _____

王会栓 苏志军

事务所负责人： _______ 张增刚

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、国金证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书、保荐工作

• 报告和尽职调查报告；

• 3、北京市海润律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律

• 意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

• 6、会计师出具的验资报告；

• 7、其他与本次发行相关的重要文件。

二、查阅地点

1、威龙葡萄酒股份有限公司

地址： 山东省环城北路 276 号

电话：0535-8955876

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层

电话：021-68826801

传真：021-68826800

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