WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码： 603779 证券简称：威龙股份 公告编号： 2017-061

威龙葡萄酒股份有限公司2017 年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]815号《关于核准威龙葡萄酒股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股)股票5,020万股，每股发行价格为人民币4.61元，共募集资金人民币 23,142.20 万元，扣除承销费和保荐费3,000.00万元后的募集资金（含发行费用） 为人民币20,142.20万元。扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 19,282.20万元。

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

上述募集资金（含发行费用）20,142.20万元已于2016年5月10日汇入公司募 集资金监管账户，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2016） 第0198号验资报告验证。

(二) 2017年半年度募集资金使用情况及结余情况

截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金7,800.56万元。其中：公司募 集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元，2016年使用募 集资金7,800.56万元；2016年6月12日,公司第三届董事会第八次会议审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集 资金人民币9,000.00万元用于暂时补充流动资金，期限为公司使用该募集资金之 日起不超过10个月。公司已于2017年4月13日将上述资金全部归还至募集资金专 用账户。

2017年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，基 于现有生产经营需求及财务状况，为充分提高募集资金使用效率，在保证募集资

金投资项目资金需求的前提下，根据募集资金投资项目资金使用计划，公司拟使 用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 使用该募集资金之日起不超过10个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如 果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集 资金专户。

截止2017年6月2日，上述10,000万元已用于暂时补充流动资金。 截至2017年6月30日，募集资金账户余额为14,955,749.92 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资 金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规 定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使 用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》 等制度的情形。

2016年6月8日，公司分别与华夏银行烟台龙口支行和烟台银行龙口支行以及 保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司共同签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。

2016 年 10 月 25 日与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”） 签署了《关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘 请国金证券担任本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期为自证券上 市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。根据中国证券监督管理委员 会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司与第一创业摩根大通证 券有限责任公司终止首次公开发行股票的保荐协议第一创业摩根大通证券有限 责任公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国金证券完成。 因此，公司及新的保荐机构国金证券与华夏银行烟台龙口支行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2017

年6月30日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

开户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
华夏银行烟台龙 口支行	12653000000445982	114,816,400.00	14,955,749.92	活期
烟台银行龙口支 行	81601080801421001678	86,605,600.00		已销户
合 计		201,422,000.00	14,955,749.92

注：截止日余额中包括扣除手续费后的利息收入139,349.92 元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币0 万元.

由于实际募集资金净额为19,282.20 万元，少于募集资金投资项目的预计总 投资金额。公司根据实际经营情况，于2016 年6 月30 日召开第一次临时股东大 会审议通过，变更募投项目的实施优先顺序，将营销网络建设项目由第二位调为 第三位，将偿还银行贷款项目调为第二位。

偿还银行贷款项目于2016 年7 月实施完毕。

2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》， 决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营 销网络建设项目”。内容详见公告（编号为：2017-006），偿还银行贷款项目已实 施完毕。

募集资金使用的具体情况详见1 附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目实现收益与承诺收益的差异情况

无

（三）募集资金项目投资顺序变动情况

2016 年6 月12 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议

审议通过，并于2016 年6 月29 日召开2016 年第一次临时股东大会审议通过， 由于实际募集资金净额小于原拟投入的募集资金总额，且营销网络建设项目的投 资可行性研究报告是公司在 2011 年根据当时葡萄酒市场的情况作出的，鉴于葡 萄酒市场自 2011 年以来发生较大变化，公司的营销策略也随之逐步调整。公司 根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目的优先顺序及各项目的具体投资数额。

各项目的募集资金投入金额如下：

单位：万元

序号	原募投投资项目顺序及名称	募集资金投入金额	调整后投资项目顺序及名称	募集资金投入金额
1	1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目	11,481.64	1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目	11,481.64
2	营销网络建设项目	8,061.73	偿还银行贷款项目	7,800.56
3	偿还银行贷款项目	20,000.00	营销网络建设项目	-
4	4 万吨有机葡萄酒生产项目	12,000.00	4 万吨有机葡萄酒生产项目	-
合计		51,543.37		19,282.20

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016年6月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超 过人民币9,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限为公司使用该募集资金之日 起不超过 10个月。公司已于2017年4月13日将上述资金全部归还至募集资金专用 账户。

2017年 4 月27 日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十 二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 基于现有生产经营需求及财务状况，为充分提高募集资金使用效率，在保证募集 资金投资项目资金需求的前提下，根据募集资金投资项目资金使用计划，公司拟 使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限, 自使用该募集资金之日起不超过10个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。 如果在暂时补充流动资金期间， 募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至 募集资金专户。

截止2017年 6 月 2 日，上述10,000万元已全部用于暂时补充流动资金。

(五)未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至 2017 年 6月 30 日，“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”拟投入的募 集资金未使用完毕的原因为：募集资金实际到位时间为 2016 年 5 月，错过了 当年有机酿酒葡萄种植的最佳种植时间。该酿酒葡萄种植项目目前处于前期准备 阶段，公司将根据该项目未来的实施进展，将该项目的募集资金陆续投入至项目 建设中。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

首次公开发行 A 股普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报 告附件 2。

1.8 万亩有机葡萄种植项目现处于前期准备阶段，另外，根据招股说明书等 文件的披露：该项目将全部内部销售，用于后续加工，该项目将不会独立产生经 济效益。

偿还银行贷款项目能够降低财务费用，改善公司财务状况，但该项目不直接 产生效益。

五、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证 监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

2017 年8 月29 日

附件 1 ：

首次公开发行 A 股普通股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额：19,282.20		已累计使用募集资金总额：7,800.56
		各年度使用募集资金总额：7,800.56
变更用途的募集资金总额：0.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00%		2017年上半年：0.00
投资项目	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额

募集资金净额：19,282.20	募集资金净额：19,282.20	募集资金净额：19,282.20	募集资金净额：19,282.20	募集资金净额：19,282.20	募集资金净额：19,282.20	已累计使用募集资金总额：7,800.56	已累计使用募集资金总额：7,800.56	已累计使用募集资金总额：7,800.56	已累计使用募集资金总额：7,800.56	已累计使用募集资金总额：7,800.56
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额：7,800.56 2017年上半年：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 注 1 额【 】	项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工程 度）
1	1.8万亩有机酿酒葡 萄种植项目	1.8万亩有机酿酒葡萄种 植项目	11,481.64	11,481.64	—	11,481.64	11,481.64	—	11,481.64	2020年9月
2	营销网络建设项目	偿还银行贷款项目	8,061.73	7,800.56	7,800.56	8,061.73	7,800.56	7,800.56	—	2016年9月
3	偿还银行贷款项目	营销网络建设项目【注2	20,000.00	—	—	20,000.00	—	—	—	—
4	4万吨有机葡萄酒生 产项目	4万吨有机葡萄酒生产项 目【注2】	12,000.00	—	—	12,000.00	—	—	—	—
	合计		51,543.37	19,282.20	7,800.56	51,543.37	19,282.20	7,800.56	11,481.64

• 【注 1】：1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目的差额主要系募集资金到位时间较晚，错过该项目的实施时间；该项目目前处于前期准备阶段，尚未正式实施。

• 【注 2】：2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目

• 的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。

附件 2 ：

首次公开发行 A 股普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

								单位：人民币
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益【注1】	最近三年实际效益			截止日累计 实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2016年	2015年	2014年
1	1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目	—	【注2】	—	—	—	—	—
2	偿还银行贷款项目	—	【注2】	—	—	—	—	—
3	营销网络建设项目	—	【注3】	—			—	—
4	4万吨有机葡萄酒生产项目	—	【注3】	—	—	—	—	—
合计		—	—	—	—	—	—	—

【注】：1、由于实际募集资金净额少于募集资金投资项目的拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，在履行了相 关决策程序后变更募投项目的实施优先顺序，将偿还银行贷款项目由第三位调为第二位。2、根据首次公开发行股票招股说明书的披露：1.8 万亩有机酿酒葡 萄种植项目用于后续加工，不会独立产生经济效益；偿还银行贷款项目及营销网络建设项目不直接产生效益；3、2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会 第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万 吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”，故该等项目不产生效益。