WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 18, 2017

证券代码： 603779 证券简称：威龙股份 公告编号： 2017-048

威龙葡萄酒股份有限公司

关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东、实际控制人王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司 和中铁宝盈-润金1号资产管理计划在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 29,492,047股股票（以下简称“本次发行”），其中王珍海先生（发行前持有本 公司52.64%的股份）承诺以6,000万元现金，认购本次发行的不超过3,078,501股 股份。2016年9月12日，发行人与王珍海在山东省龙口市签署了《非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议》；2017年6月18日，双方在山东省龙口市签署了《附 条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于王珍海先生为公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

公司于2016年9月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次非公 开发行A股股票相关议案；公司于2017年6月18日召开第四届董事会第二次会议， 审议并通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。关联董事对上述议案回

避表决。

公司于2016年9月29日召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非 公开发行股票的相关议案，关联股东均已回避表决。

本次关联交易及公司与王珍海签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协 议》在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会审议 关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次关联交易需提请公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实

施，与本次发行有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

• 1、关联方关系介绍

截至公告日，王珍海先生持有公司10539.425万股，占公司总股本的52.64%， 是公司的控股股东。

• 2、关联人基本情况

王珍海先生，中国公民，男，1959年11月出生，无长期境外居留权。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中，公司将向王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁 宝盈-润金1号资产管理计划在内的不超过10名特定发行对象同时发行共计不超过 29,492,047股股票，拟募集资金总额不超过57,480万元人民币，其中，王珍海先 生认购金额为6000万元，认购数量不超过3,078,501股。在前述发行数量范围内， 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应

调整。

具体事项如下：

1、交易标的

公司拟非公开发行不超过29,492,047股股票，其中王珍海先生承诺以6,000 万元现金，认购本次发行的不超过3,078,501股股票。

2、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告 日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于19.49元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划作 为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的 发行价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、本次非公开发行

公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

本次非公开发行已确定的发行对象（即认购人）为王珍海先生。

本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告

日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于19.49元/股。

2、股份认购

认购人王珍海同意不可撤销地按上述确定的价格以现金6,000万元，认购公司 本次非公开发行的股票。认购人同意认购的公司本次非公开发行的股票总数不超 过3,078,501股（含本数）。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相 应调整。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果 并与其他发行对象以相同价格认购。

3、认购价款的缴纳

公司本次非公开发行股票行为获得中国证监会核准且认购人收到公司发出的 认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性 将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

4、限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认 购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要 求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定 事宜。

5、协议的生效条件

双方达成的股份认购协议及补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加 盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

• （1）获得公司董事会审议通过；

• （2）获得公司股东大会批准；

• （3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。

如上述条件未获满足，则本协议自始无效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司使用本次非公开发行股票的募集资金实施澳大利亚6万吨优质葡萄原酒 加工项目，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩 的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。王珍海为支持公司 的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期， 参与认购公司本次发行的股票。

本次发行前，王珍海持有公司52.64%的股权，为公司的实际控制人。本次发 行完成后，王珍海仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权 发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不 利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2016年9月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次非公 开发行A股股票相关议案，关联董事已回避表决；公司于2016年9月29日召开2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联股 东均已回避表决；公司于2017年6月18日召开第四届董事会第二次会议，审议并通

过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。关联董事对上述议案中涉及到关 联交易事项的议案回避表决。

在提交董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独 立董事的事前认可，在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易 相关事项发表独立意见如下：

• 1、公司控股股东王珍海先生参与本次非公开发行，构成关联交易。我们认为

• 王珍海先生参与本次非公开发行符合公司发展需要，有利于公司的发展，事前已 经获得我们的同意。本次非公开发行股票的董事会表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定。

• 2、调整后的非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公

• 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等首次申报时的 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条 件。

• 3、调整后的非公开发行股票定价方式符合首次申报时的《上市公司证券发行

• 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的 规定。

• 4、本次非公开发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金的金额符合国家产

• 业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全 体股东的利益。

• 5、公司控股股东王珍海先生拟认购公司本次非公开发行的股票体现了公司控

• 股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

综上，我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一七年六月十九日