WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

威龙葡萄酒股份有限公司筹资内部控制制度

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威龙葡萄酒股份有限公司 筹资内部控制制度

第一章 总则

第一条 为了加强对威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效 益性，根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》 等相关法律法规，结合本公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称筹资是指本公司通过金融机构（包括经批准 设立的其他境内外财务公司）借款、发行公司债券和股票三种方式取 得货币资金的行为。

第三条 公开募集资金的管理详见《募集资金管理办法》。

第四条 公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成 本的大小，要讲求最佳资本结构，确定所需资金如何筹措。

第五条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分 离。确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部 门或个人不得办理筹资业务的全过程。

第二章 分工及授权

第六条 董事会是公司资金筹措管理的决策机构，总经理、财务 总监、董事会秘书以及证券部、财务部负责人组成筹资管理工作领导 小组。

第七条 筹资管理工作领导小组应建立定期或不定期的会议制 度，负责审定资金授信和筹措计划，提交董事会审议。战略发展部负

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责编制项目资金需求计划。财务部负责编制筹资预算，执行债务筹资 方案，平衡资金供求，偿还到期债务。证券部负责权益筹资方案的编 制、提交及证券发行工作。

第八条 本公司的筹资活动集中在公司总部进行。借款的批准权 限按照《威龙葡萄酒股份有限公司重大投资和交易决策制度》执行。 发行公司股票由公司董事会审议通过后，提请股东大会以特别决议的 形式批准。

债券赎回或股票回购必须获得董事会的授权和股东大会批准。

第九条 与借款有关的主要业务活动由公司财务部负责具体办 理；与发行公司债券、股票有关的主要业务活动由公司证券部和财务 部分别在各自的职责范围内具体办理，如有必要，也可由公司总部指 定其他相关部门提供协助。

第十条 财务部、证券部应指定专人负责保管与筹资活动有关的 文件、合同、协议、契约等相关资料。

第三节 实施与执行

第十一条 在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，筹资管理 工作领导小组要对筹资的效益可行性进行分析论证，确保筹资活动的 效益性；要合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，降 低筹资成本；并严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资活动的合 法性。

第十二条 借款方案（包括贷款额、贷款方式、结构及可行性报 告等资料）由财务部以书面的形式提出，报筹资管理工作领导小组讨

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论批准后，由财务部出面与金融机构联系、洽谈，达成借款意向，签 订借款合同或协议，办理借款手续，直至取得资金。

第十三条 发行公司债券或股票由证券部起草方案，经董事会、 股东大会审批通过并授权证券部聘请中介机构，由董事会办公室、证 券部和财务部在各自职责范围内编制和配合中介机构编制募集资金 相关申请材料，整理完毕后报有关政府部门取得批准文件。由董事会、 股东大会授权证券部与各中介机构签订债券或股票承销协议以及其 他相关服务协议。由财务部门负责募集资金账户开户、资金收取和使 用等管理。不得由一个人办理筹资业务的全部过程。

发行公司债券，应设立公司债券存根簿，用以记载以下内容：如 发行记名债券，应记载债券持有人的姓名或名称及住所；债券持有人 取得债券的日期及债券的编号；债券总额、债券的票面金额、债券的 利率、债券还本付息的期限和方式；债券的发行日期。如发行无记名 债券，应记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债券编 号。

未发行的债券必须由专人负责保管。保存债券持有人的明细资 料，应同总分类账核对相符，如由外部机构保存，需定期与外部机构 核对。

发行股票应设立股东名册。发行记名股票，股东名册应记载以下 内容：股东的姓名或名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股 票的编号；各股东取得其股份的日期。发行无记名股票，应记载股票 数量、编号及发行日期。

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第十四条 有关筹资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批 准筹资业务的人员在各自的批准权限内批准。公司应授权有关人员或 聘请外部专家对重要的上述文件进行审核，提出意见，以备批准决策 时参考。

第十五条 财务部要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始 凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。

第十六条 财务部要按照有关会计制度的规定设置核算筹资业务 的会计科目，通过设置规范的会计科目，按会计制度的规定对筹资业 务进行核算，详尽记录筹资业务的整个过程，实施筹资业务的会计核 算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

第十七条 筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行 有效控制和监督。首先，筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预 算进行使用，确有必要改变筹措资金的用途或预算，必须事先获得批 准该筹资计划的批准机构或人员的批准后才能改变资金的用途或预 算；其次，对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合 理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包 括对资金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效 性， 对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算 范围之内；最后，投资项目建成后要及时进行验收，验收合格后方可 正式投入使用。

第十八条 财务部门要通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归 还的筹措资金的借款时间，币种、金额及来源等内容，了解有关方面

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的权利、责任、义务，及时计算利息或股利，按时偿还借款或债券本 息，根据股东大会决议及时发放股利，给债权人和股东留下良好的信 用形象。

第十九条 偿还公司债务应根据董事会的授权办理。

发生借款或债券逾期不能归还的情况时，财务部门应报告不能按 期归还借款的原因，必要时提请公司最高管理层关注资金状况，并及 时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。

第四节 筹资决策控制

第二十条 公司各部门负责编制本部门的资金需求计划，报企管 部汇总后提交预算会讨论通过。战略发展部负责编制项目资金需求计 划，报战略发展委员会讨论通过后根据筹资金额的大小和性质分别提 交股东大会、董事会、总经理办公会审批（授权除外）。财务部和证 券部根据公司资金状况，拟定筹资方案，确保筹资方式符合成本效益 原则。

第二十一条 财务部和证券部拟定的筹资方案应当符合国家有关 法律法规、政策和企业筹资预算要求，应明确筹资规模、筹资用途、 筹资结构、筹资方式和筹资对象，并对筹资时机选择、预计筹资成本、 筹资成本比较分析、潜在筹资风险和具体应对措施以及偿债计划等作 出安排和说明。以利管理层做出科学的决策。

第二十二条 公司拟订的筹资方案，应当考虑公司经营范围、投 资项目的未来效益、目标资本结构、可接受的资金成本水平和偿付能 力。拟订筹资方案，应具备多过一个方案作为比较分析。公司将根据

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综合筹资成本和风险评估等因素对方案进行选定。

第二十三条 对于重大筹资方案应当进行风险评估，有必要的可 以聘请外部中介机构进行评估，并形成评估报告，报董事会或股东大 会审批。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员 签章。未经风险评估的方案不能进行筹资。

第二十四条 对于重大筹资方案，公司实行集体决策审批或者联 签制度。决策过程需完整的书面记录，相关人员在书面记录上签字确 认。如筹资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的，应及 时报请批准。

第二十五条 公司对重大筹资项目在实施后进行评估，明确相关 部门及人员的责任，定期或不定期地进行检查。对于造成较大损失的， 将追究相关人员的责任。

第五节 筹资偿付控制

第二十六条 公司财务部、证券部为筹资业务偿付环节的控制部 门，对支付偿还本金、利息、租金等步骤、偿付形式等作出计划和预 算制度安排，保证公司的正常经营的资金需求。

第二十七条 公司财会部门严格按照筹资合同或协议规定的本 金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与 债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符， 应查明原因，按权限及时处理。

第二十八条 公司支付筹资利息、股息、租金等，应当履行审批 手续，由财务部提出申请，经财务总监、总经理批准后方可支付

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通过向银行等金融机构举借债务筹资，其利息的支付方式也可按 照双方在合同、协议中约定的方式办理。

第二十九条 公司委托代理机构对外支付债券利息，财务部应清 点、核对代理机构的利息支付清单，并及时取得有关凭据。并及时核 对。

第三十条 公司按照股利（利润）分配方案发放股利（利润）， 股利（利润）分配方案应当按照企业章程或有关规定，按权限审批。 委托代理机构支付股利（利润），应清点、核对代理机构的股利（利 润）支付清单,并及时取得有关凭据。

第三十一条 公司以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股 利(利润)时，应当由相关机构或人员合理确定其价值，并报授权批准 部门批准，必要时可委托具有相应资质的机构进行评估。

第三十二条 财务部门在办理筹资业务款项偿付过程中，发现已 审批拟偿付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议 不符的，应当拒绝支付并及时向有关部门报告，有关部门应当查明原 因，作出处理。

第三十三条 对以抵押、质押方式筹资，应当对抵押、质押物进 行登记。业务终结后，应当对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴， 及时注销有关担保内容。

第六节 监督检查

第三十四条 筹资活动由内部审计人员行使监督检查权。 第三十五条 筹资活动监督检查的内容主要包括：

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• （一）筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人 办理筹资业务全过程的现象。

• （二）筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权 批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

• （三）筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。

• （四）筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件 的保管情况。重点检查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是 否完整无缺。

• （五）筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、 完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

• （六）所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金，是否 存在铺张浪费的现象。

• （七）所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否 恰当以及是否存在逾期不还又不及时办理展期手续的现象。

第三十六条 内部审计人员对监督检查过程中发现的筹资活动内 部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题 应写出书面检查报告，向公司总经理和审计委员会汇报，以便及时采 取措施，加以纠正和完善。

第三十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负 责解释和修订。

威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年 4 月

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