WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码： 603779 证券简称：威龙股份 公告编号： 2017-029

威龙葡萄酒股份有限公司2016 年度 募集资金存放及实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]815号《关于核准威龙葡萄酒股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社 会公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,020 万股，每股发行价格为人民币4.61 元，共募集资金人民币23,142.20 万元，由主承销商第一创业摩根大通证券有限 责任公司扣除承销费和保荐费3,000.00万元后，将剩余募集资金（含发行费用） 20,142.20万元汇入本公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，实际募集 资金净额为人民币19,282.20万元。

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

上述募集资金（含发行费用）20,142.20万元已于2016年5月10日汇入公司募 集资金监管账户，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2016） 第0198号验资报告验证。

(二) 2016年募集资金使用情况及结余情况

截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金7,800.56万元。其中：公司募 集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元，2016年使用募 集资金7,800.56万元；经公司于2016年6月12日召开的第三届董事会第八次会议 审议，同意公司以闲置募集资金人民币9,000.00万元用于暂时补充流动资金。

截至2016年12月31日止，募集资金账户余额为24,903,107.72元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资

金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规 定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使 用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》 等制度的情形。

2016年6月8日，公司分别与华夏银行烟台龙口支行和烟台银行龙口支行以及 保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司共同签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。

2016 年 10 月 25 日与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”） 签署了《关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘 请国金证券担任本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期为自证券上 市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。根据中国证券监督管理委员 会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司与第一创业摩根大通证 券有限责任公司终止首次公开发行股票的保荐协议第一创业摩根大通证券有限 责任公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国金证券完成。 因此，公司及新的保荐机构国金证券与华夏银行烟台龙口支行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2016 年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

开户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
华夏银行烟台龙 口支行	12653000000445982	114,816,400.00	24,903,107.72	活期
烟台银行龙口支 行	81601080801421001678	86,605,600.00		已销户
合 计		201,422,000.00	24,903,107.72

注：截止日余额中包括扣除手续费后的利息收入86,707.72 元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币7,800.56 万元，为归还银行贷 款。

由于实际募集资金净额为19,282.20 万元，少于募集资金投资项目的预计总 投资金额。公司根据实际经营情况，于2016 年6 月30 日召开第一次临时股东大 会审议通过，变更募投项目的实施优先顺序，将营销网络建设项目由第二位调为 第三位，将偿还银行贷款项目调为第二位。

由于募集资金实际到位时间为2016 年5 月，而1.8 万亩有机葡萄种植已错 过了今年的种植时间，因此该项目暂时无法实施。

报告期内偿还银行贷款项目于2016 年7 月实施完毕。

募集资金使用的具体情况详见1 附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目实现收益与承诺收益的差异情况

无

（三）募集资金项目投资顺序变动情况

2016 年6 月12 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议 审议通过，并于2016 年6 月29 日召开2016 年第一次临时股东大会审议通过， 由于实际募集资金净额小于原拟投入的募集资金总额，且营销网络建设项目的投 资可行性研究报告是公司在 2011 年根据当时葡萄酒市场的情况作出的，鉴于葡 萄酒市场自 2011 年以来发生较大变化，公司的营销策略也随之逐步调整。公司 根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目的优先顺序及各项目的具体投资数额。

各项目的募集资金投入金额如下：

单位：万元

序号	原募投投资项目顺序及名称	募集资金投入金额	调整后投资项目顺序及名称	募集资金投入金额
1	1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目	11,481.64	1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目	11,481.64
2	营销网络建设项目	8,061.73	偿还银行贷款项目	7,800.56
3	偿还银行贷款项目	20,000.00	营销网络建设项目	-
4	4 万吨有机葡萄酒生产项目	12,000.00	4 万吨有机葡萄酒生产项目	-
合计		51,543.37		19,282.20

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016 年6 月12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不 超过人民币9,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司使用该募集资金 之日起不超过 10 个月。截止2016 年12 月31 日，上述9,000.00 万元已用于暂 时补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证 监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

特此公告

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

2017 年4 月28 日

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2016 年度 单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,282.20	19,282.20	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	7,800.56	7,800.56
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					7,800.56
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资 项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1.8万亩 有机酿酒 葡萄种植 项目	否	11,481.64	11,481.64	11,481.64	-	-	-11,481.64 [注3]	-	2020年9月	项目未开 展,尚未产 生效益	否	否
营销网络 建设项目	否	8,061.73	-	[注4]	-	-	-	-	-	-	不适用	是
偿还银行 贷款项目	否	20,000.00	7,800.56	7,800.56	7,800.56	7,800.56	-	100%	2016年9月	不适用	不适用	不适用
4万吨有 机葡萄酒 生产项目	否	12,000.00	-	[注4]	-	-	-	-	-	-	不适用	是
合计	-	51,543.37	19,282.20	19,282.20	7,800.56	7,800.56	-11,481.64	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					（1）公司于2011年根据当时行业发展情况进行论证，决定拟利用首发募集资金投资“4 万吨有机葡萄酒生产项目”。近年来，国内葡萄酒行业的市场和环境已发生较大的变化，如国 内进口葡萄酒数量大增、国内酿酒葡萄种植地区发生自然灾害等，公司根据市场和环境的变化 及时调整了经营策略。 （2）近几年来，随着葡萄酒行业的市场变化，结合公司的市场推广和营销实践，经销商模 式更符合葡萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要，“营销网络建设项目”主要着重于公

	司直接建立营销网点和专卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展战略 不相适应。 （3）2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会 议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募 集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内，不涉及。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2016年6月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币9,000万元暂时用 于补充流动资金，期限为公司使用该募集资金之日起不超过10个月。截止2016年12月31日， 上述9,000万元暂时用于补充流动资金已用于补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	报告期内，不涉及。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	报告期内，不涉及。
募集资金结余的金额及形成原因	报告期内，不涉及。
募集资金其他使用情况	报告期内，不涉及。

• [注 1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• [注 2]：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• [注 3]：1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目的差额主要系募集资金到位时间较晚，错过该项目实施时间。

• [注 4]：2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的

• 议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。