WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 20, 2016

证券代码： 603779 证券简称：威龙股份 公告编号： 2016-042

威龙葡萄酒股份有限公司

关于全资子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司

收购葡萄园的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”、“威龙股份”） 的全资子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有 限公司）（以下简称“威龙澳大利亚”）拟在澳大利亚维多利亚州墨累-达令产区 收购葡萄园（含土地附属资产），总金额为13,413,028 澳元，人民币约67,065,140 元。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

根据公司生产经营发展的需要，公司将以威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司 （以下简称“威龙澳大利亚”）作为收购主体，在澳大利亚维多利亚州墨累-达令 产区收购葡萄园（含土地附属资产）。本次交易事项不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司2016 年9 月20 日召开的第三届董事会第一次临时会议和 2016 年9 月20 日召开的第三届监事会第一次临时会议审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需 提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况

公司董事会对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了详尽的 调查。

1、Nyah Vineyards Properties Pty Ltd，主要业务：酿酒葡萄种植，商业 注册号：106594530，注册地：234 Deakin Avenue,Mildura VIC 3500。

2、Nyah Vineyards Pty Ltd，主要业务：酿酒葡萄种植，商业注册号： 081854275,注册地：234 Deakin Avenue,Mildura VIC 3500。

3、John Yok Hong Chong 及William Steinberg，国籍：澳大利亚，住所地： 101B Yarranabbe Road,Darling Point NSW 2027and 30 Glendon Road,Double Bay NSW 2028。

4、Redpence Pty Ltd，主要业务：酿酒葡萄种植，注册地：Level 10,168 Walker Street,North Sydney NSW 2060,商业注册号：001321277。

5、Comerong Island Pty Ltd，主要业务：酿酒葡萄种植，注册地：31 Wharf Road,Birchgrove NSW2041,商业注册号：056565569。

6、John Yok Hong Chong，国籍：澳大利亚，住所地：101B Yarranabbe Road,Darling Point NSW 2027。

7、Bailink Pty Ltd 及Minedell Pty Ltd，注册地：133-139 Langtree Avenue,Midura 3500 and Lot50 Wentworth Street,主要业务：酿酒葡萄种植， 商业注册号：007378618; 003974874。

8、Peter Robert Whitnall 及Merlene Kay Whitnall，国籍：澳大利亚， 住所地：22 Deakin Avenue,Milduar VIC 3500。

9、Roger Henry Clifford Doery，国籍：澳大利亚，住所地：9 Castle Mews Webrige。

10、RENTIERS PTY. LIMITED ，主要业务：酿酒葡萄种植，商业注册号：004 615 641,注册地: LEVEL 4 14 COLLINS STREET MELBOURNE VIC 3000。

11、TIMOTHY MICHAEL NUNAN 及 SUELLEN NUNAN,国籍：澳大利亚，住所地： 28 Tilba Road,Coomealla。

上述交易对方与公司及威龙澳大利亚、控股股东及实际控制人以及董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的

• 1、交易标的名称：葡萄园（含土地附属资产）

2、标的权属情况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移 的其他情况。

四、交易协议的主要内容

1、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司） 拟出资270,300.00 元澳元（约为1,351,500.00 元人民币）收购Nyah Vineyards Properties Pty Ltd 拥有的葡萄园（含土地附属资产）。交易地块号：vol 08752 Folio 988。

2、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司） 拟出资705,400.00 元澳元（约为3,527,000.00 元人民币）收购Nyah Vineyards Pty Ltd.拥有的葡萄园（含设备、附属资产）。交易地块号：vol 10447 folio 033。

3、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司） 拟出资509,007.00 元澳元（约为2,545,035.00 元人民币）收购John Yok Hong Chong 及William Steinberg 拥有的葡萄园（含土地附属资产）。交易地块号： vol 10375 folio 372。

4、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司） 拟出资553,701.00 元澳元（约为2,768,505.00 元人民币）收购Redpence Pty Ltd 拥有的葡萄园（含土地附属资产）。交易地块号：vol. 10375 folio 368。

5、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司） 拟出资265,765.00 元澳元（约为1,328,825.00 元人民币）收购Comerong Island Pty Ltd 拥有的葡萄园（含土地附属资产）。交易地块号：vol 10375 folio 370。

6、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司） 拟出资550,571.00 元澳元（约为2,752,855.00 元人民币）收购John Yok Hong Chong 拥有的葡萄园（含土地附属资产）。交易地块号：vol 11424 folio 076 和vol 10625 folio 565。

7、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司） 拟出资564,717.00 元澳元（约为2,823,585 元人民币）收购Bailink Pty Ltd

及Minedell Pty Ltd 拥有的葡萄园（含土地附属资产）。交易地块号：vol 10375 folio 368。

8、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司） 拟出资169,715.00 元澳元（约为848,575.00 元人民币）收购Peter Robert Whitnall 及Merlene Kay Whitnall 拥有的葡萄园（含土地附属资产）。交易地 块号：vol 10625 folio 566。

9、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司） 拟出资260,297.00 元澳元（约为1,301,485.00 元人民币）收购Roger Henry Clifford Doery 拥有的葡萄园（含土地附属资产）。交易地块号：vol 10625 folio 564。

上述九份合同归属于连片的同一地块，合计228.5 公顷，金额3,849,473.00 元澳元（约19,247,365 元人民币）。

10、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公 司）拟出资8,003,555.00 元澳元（约为40,017,775.00 元人民币）收购 RENTIERS PTY. LIMITED 拥有的886.8 公顷葡萄园及其他土地（含土地附属资 产）。交易地块号：vol 10181 folio 958; vol 10205 folio 345; vol 11391 folio 028。

11、Weilong Wines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公 司）拟出资1,560,000.00 元澳元（约为7,800,000.00 元人民币）收购TIMOTHY MICHAEL NUNAN 及 SUELLEN NUNAN 拥有的120 公顷葡萄园及其他土地（含土地 附属资产）。

以上合计1235.3 公顷，总金额为13,413,028 澳元，人民币约67,065,140 元。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购将有利于公司提升优质葡萄原料的供应能力，保障公司酿酒葡萄的 质量，巩固公司在酿酒葡萄种植及葡萄酒酿造方面的龙头地位，并将对公司品牌 形象的提升产生积极的影响。

公司上述葡萄园收购行为不构成关联交易；本次葡萄园收购不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会 二0 一六年九月二十一日