WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 12, 2016

证券代码： 603779 证券简称：威龙股份 公告编号： 2016-035

威龙葡萄酒股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八 次会议通知于 2016 年 9 月 2 日以书面通知、电子邮件及电话的形式发 出，公司第三届监事会第八次会议于 2016 年 9 月 12 日上午 8 时在公 司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席 监事 3 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席焦复润先生主持。 会议审议情况：

一、审议通过了《公司符合本次非公开发行 A 股股票条件》的议 案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发 行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条

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件。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《公司本次非公开发行 A 股股票方案》的议

案

本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：

（1）股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （2）发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制 人王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈 - 润金 1 号资产管 理计划在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。除王珍海先生、 江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈 - 润金 1 号资产管理计划外，其他 发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过七名的特定对

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象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺以现金 6,000 万元人民 币、江苏隆力奇集团有限公司承诺以现金 2,000 万元人民币、中铁宝盈 资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划）承诺以现 金 28,750 万元人民币认购本次非公开发行的股份。

除王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资 产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核 准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格 优先、时间优先等原则合理确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现 金方式认购本次发行的股份。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会 议决议公告日，即 2016 年 9 月 13 日。定价原则是：发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 33.29 元/股。

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最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结 果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆 力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划不参与本次非公 开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购 对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 18,023,430 股。拟募集资金金额 不超过 60,000 万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行 相应调整。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （6）限售期

王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产 管理计划认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内 不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起 十二个月内不得转让。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（7）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

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本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚 存未分配利润。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（8）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（9）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行 的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。 若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （10）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费

用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

项目	计划总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项 目	60,185.10	60,000.00
合计	60,185.10	60,000.00

如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不 足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可 根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募

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集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可 实施。

三、审议通过了《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》的议 案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《威 龙葡萄酒股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》。

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编 号（2016-037）。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告》的议案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《威 龙葡萄酒股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告》。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议

案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公 司前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《公司关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报及采取填补措施》的议案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编 号（2016-038）。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易》 的议案

该议案事项涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次 非公开发行股票，构成关联交易事项。

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公告编号（2016-036）。

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表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《公司与王珍海签订非公开发行股票之附条件生 效的股份认购协议》的议案

根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人王珍 海先生拟认购公司本次非公开发行的股票。双方已于 2016 年 9 月 12 日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股 东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股 票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

根据本次非公开发行股票方案，江苏隆力奇集团有限公司拟认购 公司本次非公开发行的股票。双方已于 2016 年 9 月 12 日签署了《威 龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批 准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中 国证券监督管理委员会核准后生效。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《公司与中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁

宝盈 - 润金 1 号资产管理计划）签订非公开发行股票之附条件生效的股

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份认购协议》的议案

根据本次非公开发行股票方案，中铁宝盈资产管理有限公司（代 表中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划）拟认购公司本次非公开发行的股 票。双方已于 2016 年 9 月 12 日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非 公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发 行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核 准后生效。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方 式增持公司股份》的议案

公司本次非公开发行认购对象之一王珍海先生，系公司控股股东、 实际控制人。本次非公开发行前，王珍海先生持有公司股份比例为 52.64%，其以认购公司本次非公开发行股票的方式继续增持公司股份 的行为，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持 股份的情形。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》 的议案

为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券

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监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关精神， 公司制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。具体内 容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三

年（2016-2018 年）股东回报规划》。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司监事会 二〇一六年九月十三日

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