WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 12, 2016

证券代码： 603779 证券简称：威龙股份 公告编号： 2016-034

威龙葡萄酒股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 一次会议通知于2016年9月2日以书面通知、电子邮件及电话的形式发 出。公司第三届董事会第十一次会议于2016年9月12日上午8时30分在 公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。会议由董事长王珍海先生主持，公司全体监事 及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并 通过如下决议：

一、审议通过了《公司符合本次非公开发行 A 股股票条件》的议 案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发

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行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条 件。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《公司本次非公开发行 A 股股票方案》的议

案

关联董事王珍海先生回避了表决。本次非公开发行股票方案具体 表决情况如下：

（1）股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （2）发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制 人王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产管 理计划在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。除王珍海、江苏 隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划外，其他发行 对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

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公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过七名的特定对象。 其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺以现金 6,000 万元人民 币、江苏隆力奇集团有限公司承诺以现金 2,000 万元人民币、中铁宝盈 资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划）承诺以现 金 28,750 万元人民币认购本次非公开发行的股份。

除王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资 产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核 准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格 优先、时间优先等原则合理确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现 金方式认购本次发行的股份。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会 议决议公告日，即 2016 年 9 月 13 日。定价原则是：发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

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20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 33.29 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结 果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆 力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划不参与本次非公 开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购 对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 18,023,430 股。拟募集资金金额 不超过 60,000 万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行 相应调整。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （6）限售期

王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产 管理计划认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内 不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起 十二个月内不得转让。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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（7）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚 存未分配利润。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（8）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（9）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行 的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。 若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （10）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费

用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

项目	计划总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项 目	60,185.10	60,000.00
合计	60,185.10	60,000.00

如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不

足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可

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根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募 集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可 实施。

三、审议通过了《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》的议 案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《威 龙葡萄酒股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》。

该议案事项涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次 非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王珍海先生回避了表 决。

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编 号（2016-037）。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告》的议案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

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时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《威 龙葡萄酒股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议

案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公 司前次募集资金使用情况的专项报告》

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《公司关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报及采取填补措施》的议案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编 号（2016-038）。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行 A 股股票相关事宜》的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地

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完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权 办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范 围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施 本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起 止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例及与 股票发行有关的其他事项；

（2）决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商） 等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行 的相关协议及其他文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承 销协议及与募集资金存储、使用、管理有关的协议等；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 的请示及申请材料，回复或落实相关证券监管部门的反馈意见；

（4）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行 的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在 股东大会授权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调 整；

（5）根据本次实际非公开发行股票结果，增加公司注册资本/总股 份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限责

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任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根 据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调 整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项除外）；

（8）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非 公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提 之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下 履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

（9）如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然 实施但会对本公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本 次发行的发行方案进行相应调整；

（10）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的 相关事项；

（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个 月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准， 则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易》 的议案

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该议案事项涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次 非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王珍海先生在对此项 议案表决时进行了回避。

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公告编号（2016-036）。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《公司与王珍海签订非公开发行股票之附条件生 效的股份认购协议》的议案

根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人王珍 海先生拟认购公司本次非公开发行的股票。双方已于 2016 年 9 月 12 日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股 东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股 票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

因该议案事项涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本 次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王珍海先生回避了 表决。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

根据本次非公开发行股票方案，江苏隆力奇集团有限公司拟认购

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公司本次非公开发行的股票。双方已于 2016 年 9 月 12 日签署了《威 龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批 准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中 国证券监督管理委员会核准后生效。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《公司与中铁宝盈资产管理有限公司（代表中 铁宝盈 - 润金 1 号资管计划）签订非公开发行股票之附条件生效的股份 认购协议）》的议案

根据本次非公开发行股票方案，中铁宝盈资产管理有限公司（代 表中铁宝盈-润金 1 号资管计划）拟认购公司本次非公开发行的股票。 双方已于 2016 年 9 月 12 日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开 发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开 发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对 象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后 生效。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方 式增持公司股份》的议案

公司本次非公开发行认购对象之一王珍海先生，系公司控股股东、 实际控制人。本次非公开发行前，王珍海先生持有公司股份比例为 52.64%，其以认购公司本次非公开发行股票的方式继续增持公司股份

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的行为，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持 股份的情形。

关联董事王珍海先生回避表决。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》 的议案

为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关精神， 公司制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。具体内 容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三 年（2016-2018 年）股东回报规划》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《召开公司 2016 年第二次临时股东大会》的议 案

鉴于公司第三届董事会第十一次会议所审议的部分议案需经公司 股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于 2016 年 9 月 29 日召开 公司 2016 年第二次临时股东大会，具体内容详见同日披露在《上海证

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券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-039）。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

二 O 一六年九月十三日

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