WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

威龙葡萄酒股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

我们作为威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定及《公 司章程》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了 解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司的相关会议，认真 审议董事会的各项议案，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意 见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维 护了社会公众股股东的合法权益。现就2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第三届董事会现任独立董事共3 人，分别是杨强先生、岳彦芳女士、贾 丛民先生。

2016 年6 月1 日，徐玉棣先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立 董事职务，同时一并辞去所担任的董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委 员会委员、董事会审计委员会主任委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 等有关规定，鉴于徐玉棣先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数 的三分之一，公司于 2016 年10 月11 日召开了第三届董事会第十二次会议，提 名补选贾丛民先生为公司第三届董事会独立董事，并于2016 年10 月27 日召开 了2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选贾丛民先生为公司第三 届董事会独立董事的议案》。

贾丛民先生：研究生学历，注册会计师、高级审计师、注册造价工程师、注 册资产评估师、中国注册会计师协会资深会员，现任北京中平建华浩会计师事务 所有限公司董事长，北京市注册会计师协会副会长。

杨强先生：大学本科学历，高级工程师，1984 年至1999 年任中国食品工业 协会质量管理部主任；2000 年至今任中国食品工业协会葡萄酒专家委员会秘书

长。

岳彦芳女士：研究生学历，历任中央财经大学会计学院助教、讲师，现任中 央财经大学会计学院副教授、硕士生导师。

作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公 司股东单位任职，与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。 二、履职概况

公司2016 年度共召开董事会10 次，作为独立董事，我们在对所有议案进行 深入了解的基础上，针对重大关联交易及对外担保事项等发表独立意见，给中小 股东决策提供参考。我们认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有无 故缺席的情况发生。我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、 科学决策发挥了作用。

董事姓 名	是否独 立董事		出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自出 席	出席股东 大会的次 数
杨强	是	10	5	3	0	否	2
徐玉棣	是	8	6	1	0	否	2
岳彦芳	是	10	7	2	0	否	2
贾丛民	是	2	1	1	0	否	0

报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的 规范发展提供合理化建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，在认真查阅相关资料， 基于独立、客观、公正的判断立场，认为：2016 年度内公司发生的对全资子公 司浙江威龙葡萄酒销售有限公司的担保以及公司全资子公司Weilong Wines （Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司）为公司全资孙公司

WEILONG TRADING PTY LTD（威龙贸易有限公司）提供的担保，这两笔担保有 助于被担保对象补充其流动性，有利于公司的正常运营，体现了上市公司对子公 司的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且为公司控 股100%的子、孙公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司 本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。我们认为：公司 能够严格按照《公司章程》及其他相关监管规定执行对外担保事项，担保审议程 序合规，信息披露充分完整，并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发 生。

（二）关联交易事项

1、公司第三届董事会第六次会议和2015 年年度股东大会分别审议通过了 《关于公司日常关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，事前已充分了解 公司预计2016 年与龙口市幸福里餐饮管理有限公司日常餐饮服务的关联交易事 项、山东威龙集团公司给公司提供银行贷款担保事项并发表了独立意见：与龙口 市幸福里餐饮管理有限公司的关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东 的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司与山东威龙集团 公司、龙口市幸福里餐饮管理有限公司日常关联交易不影响公司的独立性，上述 关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司控股股东、实际控制人王珍海先生将以现金方式参与本次非公开发 行A 股股票的认购，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构 成关联交易。我们认为王珍海先生参与本次非公开发行符合公司发展需要，有利 于公司的发展，事前已经获得我们的同意。第三届董事会第十一次会议审议过程 中，涉及关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决，本次非公开发行股票的 董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2016 年非公 开发行A 股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合法律、 法规和公司章程的规定。

（三）募集资金的使用情况

公司2016 年6 月12 日召开的第三届董事会第八次会议审议了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们作为公司的独立董事，经审慎

查验有关材料，认为：本次使用部分“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”闲置募 集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投 资项目的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司 相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《威龙葡萄酒股份有限公司募 集资金管理办法》等相关规定。

（四）收购资产情况

公司全资子公司WeilongWines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利 亚有限公司）在澳大利亚维多利亚州墨累-达令产区收购葡萄园（含土地附属资 产）事项。作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在提前充分研究议案的前 提下，认为：本次交易不存在关联关系，不构成重大资产重组，本次交易定价方 式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在 损害公司及投资者利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况

1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于补选贾丛民先生为公 司第三届董事会独立董事的议案》，我们审阅和核查了独立董事候选人贾丛民的 履历及任职经历，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 规定不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的现象。提名人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，相关程序合法有效。被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。

2、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于聘请公司高级管理人员 的相关议案，审议通过了《关于调整公司高级管理人员刘伟先生职务的议案》、 《关于聘任孟繁波先生为公司战略发展总监的议案》，经审阅和核查公司高管候 选人的履历及任职经历，未发现有《公司法》、《公司章程》、规定不得担任公司 高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。提 名人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关程序合法有效。 我们认为公司新聘任高级管理人员的提名方式以及聘任程序，被提名人的任职资

格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。

3、2016 年度，按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定，我们对公司 董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司披露的董事、 监事和高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核 结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（六）业绩预告情况

2016 年发布了半年度业绩预增公告和第三季度业绩预增公告。

（七）续聘会计师事务所情况

公司第三届董事会第六次会议审议通过了审议通过了《关于续聘公司 2016 年度审计机构及审计费用的议案》，我们认为：中喜会计师事务所能够按照中国 注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则， 较好的完成了公司的审计工作，同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为 公司2017 年度财务审计机构及内控审计机构年度的审计机构。

（八）利润分配情况

公司第三届董事会第六次会议和2015 年度股东大会审议本次利润分配方案 符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展 需要、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情 况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（九）非公开发行相关情况

公司第三届董事会第十一次会议和2016 年度第二次临时股东大会，审议通 过了2016 年非公开发行股票等相关议案，本次非公开发行拟募集资金6 亿，用 于建设澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目。目前，正在证监会审核中。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情 况。

（十一）信息披露的执行情况

2016 年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》 等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，

切实维护了公司股东的合法权益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会四个专门委员会。报告期内各委员会依照相关法律法规及公司相关制度， 认真审核各项提案，做到了勤勉尽责，运作规范。

四、总结

2016年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会， 列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责， 切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。

2017年，我们将继续严格按照国家各项关于上市公司监管法律法规对独立董 事的要求勤勉尽职，加强对相关法律法规和公司运作相关知识的学习，不断提高 职业水平和决策能力，加强各项工作的深度，特别要加强与会计师事务所会计师 的沟通，重点关注公司重大风险事项管控以及公司内部控制制度的完善和有效执 行，关注公司会计核算与信息披露的合法性、可靠性、完整性和及时性，继续加 强对公司内部审计工作的指导，为公司进一步规范运作、提升公司治理水平，提 升公司在市场上的影响力做出我们应有的努力。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为威龙葡萄酒股份有限公司独立董事2016 年度述职报告的

签字页）

独立董事：

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杨强 岳彦芳 贾丛民
年 月 日
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