WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

国金证券股份有限公司

关于威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为威 龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“威龙股份”）首次公开发行股票 和 2016 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就威龙股份募集资金 2017 年度存放 与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股(A 股)股票5,020万股，每股发行价格为人民币4.61元，共募集资金人民币 23,142.20 万元，扣除承销费和保荐费3,000.00万元后的募集资金（含发行费用） 为人民币20,142.20万元。扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 19,282.20万元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具中喜验字（2016）第0198号《验资报告》。

2、非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1590 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）29,446,720 股，发行价格为 19.52 元 /股。本次发行募集资金总额为人民币 574,799,974.40 元，扣除发行费用 12,258,911.99 元后，实际募集资金净额为人民 币 562,541,062.41 元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通

合伙）审验，并出具中喜验字〔2017〕第 0216 号《验资报告》。

（二） 2017 年募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行募集资金

2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决 定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销 网络建设项目”。

2017 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六 次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”。 2017 年度，公司尚未对澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目投入募集资金。

公司累计已使用首次公开发行募集资金 7800.56 万元。

截止 2017 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金结余余额为 114,978,566.14 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款 14,978,566.14 元，暂时补充流动资金 100,000,000.00 元。

2、非公开发行募集资金

2017 年度，公司使用非公开募集资金 6,349,706.56 澳元，折人民币 32,303,207.58 元，全部用于澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目。

截止 2017 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金结余余额为 530,371,321.53 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款 80,371,321.53 元，暂时补充流动资金 450,000,000.00 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金 的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司

《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使 用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文 件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时，本公司对 募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

1、首次公开发行募集资金

2016 年 11 月 28 日，公司与华夏银行烟台龙口支行及保荐机构国金证券股 份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、非公开发行募集资金

2017 年 11 月 20 日，公司及子公司 Weilong Wines（Australia）Pty Ltd 和 国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股 份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 12 月 26 日，公司及子公司 Weilong Wines（Australia）Pty Ltd、国金证券股份有限公司和上海浦东发展 银行股份有限公司烟台分行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三 方监管协议》，新开立一个募集资金离岸账户，仅用于澳大利亚 6 万吨优质葡萄 原酒加工项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进 行监督，保证专款专用。截至 2017 年 12 月 31 日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行募集资金

截至2017年12月31日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如 下：

单位：人民币元

开户银行名称	银行账号	存储余额	存储方式
华夏银行烟台龙口支行	12653000000445982	14,978,566.14	活期

注：截止日余额中包括扣除手续费后的利息收入 162,166.14 元。存储余额中不包括 2018 年 2 月 23 日归还的暂时补充流动资金 10,000.00 万元。

2、非公开发行募集资金

截至2017年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

开户银行名称	银行账号	存储余额	存储方式
中国建设银行股份有限公 司龙口支行	37050166688100000290	29,518,872.46	活期
烟台银行股份有限公司龙 口支行	81601080801421001678	80,767.09	活期
兴业银行股份有限公司烟 台龙口支行	378040100100052533	50,517,090.51	活期
上海浦东发展银行股份有 限公司	OSA12943630151366	254,591.47	活期
合计		80,371,321.53

注：1、上海浦东发展银行股份有限公司的离岸账户存款余额为49,990.47澳元，折合人 民币254,591.47元。

2、存储余额中包括扣除手续费后的利息收入133,807.65元，扣除离岸账户手续费支出大 于利息收入后的差额1,542.96元。

• 3、存储余额中不包括暂时补充流动资金45,000.00万元。

• 4、离岸账户产生的汇兑收益1,202.01元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金使用情况、非公开发 行募集资金使用情况详见本报告附件 1、附件 2。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2017 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资 金 5,469,249.46 澳元，折合人民币 27,935,285.47 元置换预先投入募投项目的等额 自筹资金。上述募投资金置换情况已经中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报 告》（中喜专审子（2017）第 1140 号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

1、首次公开发行募集资金

2017 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十 二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自使用该募集资金之日起不超过 10 个月。公司已于 2018 年 2 月 23 日， 将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2、非公开发行募集资金

2017 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第 五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 决定使用部分闲置非公开发行募集资金人民币 45,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限自使用该募集资金之日起不超过十一个月。到期将按时归还至公司募集 资金专户。如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提 前归还至募集资金专户。

（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）节余募集资金使用情况。

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害 - 频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累 达令产区 开展 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司 2016 年度非公 开发行募集资金投资项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原 料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和 威龙品牌的竞争力。因此 2017 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议、 第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议 案》，决定将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒

” 葡萄种植项目 。

具体情况详见本报告附件 3《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证 监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募 集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募 集资金的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，国金证券股份有限公司认为：威龙股份 2017 年度募集资金存放与 使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2017 年修正）》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

附件 1

募集资金使用情况对照表

编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年度 单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,282.20	19,282.20	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	0	0
变更用途的募集资金总额				11,481.64		已累计投入募集资金总额					7,800.56
变更用途的募集资金总额比例				59.55%
承诺投资 项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1.8万亩 有机酿酒 葡萄种植 项目	澳大利 亚1 万 亩有机 酿酒葡 萄种植 项目	11,481.64	11,481.64	11,481.64	-	-	-11,481.64 [注3]	-	2020年9月	项目未开 展,尚未产 生效益	尚未达 产	是
营销网络 建设项目	否	8,061.73	-	-	-	-	-	-	-	-	不适用	是
偿还银行 贷款项目	否	20,000.00	7,800.56	7,800.56	-	7,800.56	0.00	100%	2016年9月	不适用	不适用	否
4万吨有 机葡萄酒	否	12,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	不适用	是

生产项目
合计	-	51,543.37	19,282.20	19,282.20	-	7,800.56	-11,481.64	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					（1）公司于2011年根据当时行业发展情况进行论证，决定拟利用首发募集资金投资“4 万吨有机葡萄酒生产项目”。近年来，国内葡萄酒行业的市场和环境已发生较大的变化，如国 内进口葡萄酒数量大增、国内酿酒葡萄种植地区发生自然灾害等，公司根据市场和环境的变 化及时调整了经营策略。因此2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第 三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》， 决定终止实施首发募集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”。 （2）随着葡萄酒行业的市场变化，结合公司的市场推广和营销实践，经销商模式更符合 葡萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要，“营销网络建设项目”主要着重于公司直接建 立营销网点和专卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展战略不相适 应。因此2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次 会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施首发募 集资金投资项目“营销网络建设项目”。 （3）有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁， 因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒 葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利 亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结 合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日，公司召开第四 届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投 资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒 葡萄种植项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内，不涉及。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2017年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议审

	议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超 过10个月。公司已于2018年2月23日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	报告期内，不涉及。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	报告期内，不涉及。
募集资金结余的金额及形成原因	报告期内，不涉及。
募集资金其他使用情况	报告期内，不涉及。

• [注 1]：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

• [注 2]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• “ ”

• [注 3]： 本年度实现的效益 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• [注 4]：原 1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目因募集资金到位时间较晚因此错过实施时间；同时公司于 2017 年 12 月完成原项目的变更程序，因此截至

• 2017 年 12 月 31 日，变更后的澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目尚未正式开展。

附件 2

非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年度 单位：人民币 元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	562,541,062.41	562,541,062.41	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	32,303,207.58	32,303,207.58
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					32,303,207.58
变更用途的募集资金 总额比例				-
承诺投 资项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
澳大利 亚6 万 吨优质 葡萄原 酒加工 项目	-	562,541,062.41	562,541,062.41	562,541,062.41	32,303,207.58	32,303,207.58	-530,237,854.83	5.75	2020 年	尚在建 设中， 未达产	尚在 建设 中， 未达 产	否

合计	—	562,541,062.41	562,541,062.41	562,541,062.41	32,303,207.58	32,303,207.58	-530,237,854.83	—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用募集 资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金5,469,249.46澳 元，折合人民币27,935,285.47元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。对此，保荐 人国金证券股份有限公司出具专项核查意见，中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验并 出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》（中 喜专审子（2017）第1140号）。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2017年11月21日。公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置 非公开发行募集资金人民币45,000万元暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资 金之日起不超过十一个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如果在暂时补充流动 资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					报告期内，不涉及。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况					报告期内，不涉及。
募集资金结余的金额及形成原因					报告期内，不涉及。
募集资金其他使用情况					报告期内，不涉及。

注 1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件 3

变更首次公开发行募集资金投资项目情况表

编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年度 单位：人民币 万元

变更后 的项目	对应的 原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
澳大利 亚1 万 亩有机 酿酒葡 萄种植 项目	1.8 万亩 有机酿 酒葡萄 种植项 目	11,481.64	0.00	0.00	0.00	—	2019年12月	本年 度刚刚完 成原项目 的变更程 序	尚未达产	否
合计	—	11,481.64	—	0.00	0.00	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明（分具体募投项目）			澳大利亚1 万亩有机酿 酒葡萄种植 项目	有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自 然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1 万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该 项目达产后将为公司2016 年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项 目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙 品牌的竞争力。因此，2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次 会议以及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》， 决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。（具体详 见在上海证券交易网站披露的公告，编号为2017-083），公司独立董事以及保荐机构均发表了同意 意见。

未达到计划进度的情况和原因（分 具体募投项目）	-	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明	-	不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 余 波 雷 浩

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年 月 日
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