WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 5, 2017

国金证券股份有限公司

关于威龙葡萄酒股份有限公司

变更部分首发募集资金投资项目的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为威龙 葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“威龙股份”）首次公开发行股票持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对威龙股份变更部分首发 募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]815号《关于核准威龙葡萄酒股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 (A股)股票5,020万股，每股发行价格为人民币4.61元，共募集资金人民币23,142.20 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币19,282.20万元。上述资金已 于2016年5月10日全部到位，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜 验字（2016）第0198号验资报告验证。

由于实际募集资金净额少于募集资金投资项目的预计总投资金额，公司根据 实际经营情况，于 2016 年 6 月 30 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了变更募投项目的实施优先顺序，将营销网络建设项目由第二位调为第三位， 将偿还银行贷款项目调为第二位。

各项目的募集资金投入金额如下：

单位：人民币万元

序号	原募投投资项目顺序及名 称	募集资金投入金 额	调整后投资项目顺序及名 称	调整后募集资金 投入金额
1	1.8万亩有机酿酒葡萄种植 项目	11,481.64	1.8万亩有机酿酒葡萄种植 项目	11,481.64
2	营销网络建设项目	8,061.73	偿还银行贷款项目	7,800.56

3	偿还银行贷款项目	20,000.00	营销网络建设项目	-
4	4万吨有机葡萄酒生产项目	12,000.00	4万吨有机葡萄酒生产项目	-
合计		51,543.37		19,282.20

公司于 2017 年 1 月 17 日召开第三届董事会第十四次会议、并于 2017 年 2 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分首发募 集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有 机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”，内容详见公告（编号为：2017-006）， 偿还银行贷款项目已于 2016 年 7 月实施完毕。

二、本次首发募投项目变更调整情况

在对项目运行的实际情况重新论证后，公司拟将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种 植项目”进行调整，变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”。具体变 更如下：原项目内容为种植 1.8 万亩有机酿酒葡萄，现调整为种植 1 万亩有机酿 酒葡萄；原项目实施地点为中国甘肃省武威市，由公司全资子公司武威市威龙有 机葡萄种植有限公司实施，现实施地点变更为澳大利亚维多利亚洲米尔迪拉市， 由公司全资子公司 WeilongWines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒（澳大利亚） 有限公司）实施。

《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》经公司第四届董事会第六次 会议审议通过。

三、本次首发募投项目变更原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

依据《威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，1.8 万亩有 机酿酒葡萄种植项目，由公司全资子公司武威市威龙有机葡萄种植有限公司实施， 项目包括苗木购置、篱架建设、节灌工程、道路建设和防风林五部分组成，所种 植有机酿酒葡萄品种为赤霞珠、梅鹿辄、玛瑟兰、贵人香和霞多丽等。项目建设 期为两年，总投资 11,481.64 万元，其中建设投资 9,118.59 万元，流动资金 2,363.05 万元。

截止目前，尚未对该项目进行投资。

（二）变更的具体原因

有机酿酒葡萄是与生态环境关联性很强的产品，其质量、特征、特色与产区 的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合有机酿酒葡 萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出独特、高品质的有机葡萄酒。 因此，气候和生态环境的适宜度会对有机葡萄酒产生较大的影响。

近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，如甘肃武威地区，连续发生多 次霜冻，使该地区酿酒葡萄的产量和品质遭受不同程度的影响。澳大利亚拥有从 寒冷、凉爽到温暖的各种气候和大量不同的土壤，而且地广人稀，使得澳大利亚 的生态环境及其乡村地区保留了较多的原始状态。澳大利亚是新世界产酒国的重 要代表，酿酒葡萄种植和酿造区主要位于小麦、牧羊区，主要分布在南澳大利亚 州、维多利亚州和塔斯马尼亚州等地。这些地区冬春两季降雨较多，水资源丰富， 夏季和秋初较为干旱，秋季来临早，受海洋影响较大，属于典型的地中海气候， 非常有利于葡萄树的生长。本次项目建设地位于米尔迪拉市墨累-达令产区，拥 有较好的气候条件和充足的水资源，自然资源和环境优势明显，其不受污染的天 然环境为有机葡萄种植和有机葡萄酒生产提供了良好的条件。

另外，本次拟变更部分首发募集资金投向“澳大利亚1 万亩有机酿酒葡萄种 植项目”，该项目达产后所产的有机酿酒葡萄将为公司2016 年度非公开发行募集 资金投资项目“澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的 原料与当地先进的酿造技术进一步的结合将拓展威龙有机葡萄酒的酿造规模，提 升威龙品牌竞争力，满足当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需 求。1 万亩有机酿酒葡萄种植项目的实施与公司的发展战略相一致。

因此，为了保证并进一步提升公司产品品质，降低有机葡萄酒原料供应风险， 同时考虑公司的发展情况，公司经过审慎的讨论研究，决定变更募投项目，在澳 大利亚种植有机酿酒葡萄。

鉴于首发募投项目“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”尚未实施，募集资金 也未投入使用，因此该项目的募集资金将会变更投入至“澳大利亚1 万亩有机酿 酒葡萄种植项目”，新项目也是为公司有机葡萄酒的生产提供原料供应和保障。 因此，本次变更部分首发募集资金投资项目将有利于公司未来的发展。

四、澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目具体情况

新项目实际占地面积为 10,372.5 亩，将由公司全资子公司 Weilong Wines

（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司）在澳大利亚维多利亚 洲杨根农场、奈亚农场种植有机酿酒葡萄。

项目总投资为 2,758.20 万澳元（折合 13,851.66 万元人民币）。项目利用原募 投项目资金 11,481.63 万元人民币，不足部分自筹解决。其中，建筑工程费 189.62 万澳元，设备购置 1,743.22 万澳元，安装工程费 179.03 万澳元，其他费用 345.50 万澳元，不可预见费 73.71 万澳元，铺底流动资金 227.12 万澳元。其中：

1、建筑工程

项目规划建设葡萄园为杨根农场 671.5 公顷（10,072.5 亩）、奈亚农场 20 公 顷（300 亩），建筑工程投资总额为 189.62 万澳元。主要是地表清理、修路、工 作道、建设装配工作区。

2、设备及材料购置

项目拟购置木桩、葡萄苗、铁丝、滴灌系统、监控系统及相关辅助设施等共 计总投资额为 1,743.22 万澳元。

3、安装工程

项目安装工程主要包括葡萄树种植保护、种植管理，投资总额为 179.03 万 澳元。

4、其他费用

其他费用主要包括灌溉、规划许可、土壤大气考察等报批费用、土地税、水 税、一般保险、劳动力成本、管理费、人员培训、维修保养等，共计 345.50 万 澳元。

5、不可预见费

按上述投资费用总额的 3%计取，为 73.71 万澳元。

6、铺底流动资金

采用详细估算法计算流动资金需要量，达产年需流动资金 757.06 万澳元。 铺底流动资金占流动资金 30%，为 227.12 万澳元。

该项目于 2018 年开始葡萄园建设至 2019 年年底完工。项目建成后，葡萄园 年可产有机葡萄约 13,592 吨，年可为公司提供 10,194 千升有机葡萄原酒（出汁 率 75%）。所产葡萄原酒全部用于公司内部后续加工，不对外销售，因此本项目 不会独立产生经济效益。

五、新项目的市场前景及风险提示

葡萄酒市场需求量巨大，随着人们生活质量的提高及健康意识的增强，有机 葡萄酒将发展成为葡萄酒产业新的流行趋势。澳大利亚拥有得天独厚自然资源和 环境优势，将成为中国未来主要进口葡萄酒国家。因此，面对巨大的葡萄酒市场 需求，公司决定在澳大利亚维多利亚州建设1 万亩有机酿酒葡萄种植基地，为公 司的生产提供原料保障，进一步提高公司产品的品质和质量，满足当前中国消费 升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求。

尽管公司对调整部分首发募集资金投向事宜作了必要的市场调研和可行性 分析，但投资者仍需关注下以风险：

1、政治风险

当前政局的变化、政权更替、外交关系、政策改变等引起的社会动荡，从而 导致项目造成经济损失。

2、经济风险

项目实施过程中可能出现工程材料等价格的涨跌；汇率出现大幅度波动，都 将直接影响项目总投资。

3、市场风险

葡萄酒行业属于消费品行业，行业的周期性特点不明显，但受宏观经济波动、 居民收入波动、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费 需求仍会呈现一定的波动性。

4、自然环境风险

葡萄原酒的优劣在很大程度上取决于葡萄原料的质量高低。而葡萄属自然生 长作物，其生长和栽培受到气侯、土壤、水质等多种环境因素影响，病虫灾害、 气候反常或某些意外突发事件等自然条件的变化，都可能引起葡萄的减产或质量 下降，从而影响葡萄原酒质量。

六、新项目是否需要有关部门审批或者备案

新项目尚需要取得山东省发改委项目备案和山东省商务厅投资批准证书。

七、公司履行的决策程序

依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章程等的有关规定，本次变更部分 首次公开发行募集资金用途不涉及关联交易，《关于变更部分首发募集资金投资 项目的议案》已经公司第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议审议 通过，独立董事均发表了同意的意见。

本次变更部分首发募集资金投资项目，需提交 2017 年第五次临时股东大会 审议通过后方可实施。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构核查后认为：变更后的募投项目符合公司发展战略，有利于公司长 远发展，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更募投项目的议案已经公司董 事会、监事会审议同意，独立董事已发表明确同意意见，符合《上市公司监管指 引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、 法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。本次变更募 集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司 变更部分首发募集资金投资项目的事项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司变更部 分首发募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 余波雷浩

==> picture [121 x 58] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国金证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

7