WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

国金证券股份有限公司

关于

威龙葡萄酒股份有限公司

2016 年持续督导年度报告书

保荐机构名称	国金证券股份有限公司
注册地址	成都市青羊区东城根上街95号
办公地址	成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼
法定代表人	冉云
保荐代表人姓名	余波、雷浩
联系电话	021-68826021

上市公司名称	威龙葡萄酒股份有限公司
注册地址	山东省龙口市环城北路276号
办公地址	山东省龙口市环城北路276号
法定代表人	王珍海
联系人	姜淑华
联系电话	0535-8955876

威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“发行人”）于 2016 年 5 月首次公开发行 A 股股票并上市。第一创业摩根大通证券有限责任公司（以 下简称“一创摩根”）作为威龙股份首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期 至 2018 年 12 月 31 日止。

发行人分别于 2016 年 9 月 12 日召开第三届董事会第十一次会议、2016 年 9 月 29 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。发行人就本次非公开发行 A 股股票聘请了国金证券股份有 限公司（以下简称“国金证券”）担任威龙股份本次非公开发行 A 股股票的保 荐机构，并与国金证券签订了《关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票并

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上市之保荐协议》。本次非公开发行 A 股股票的持续督导期为股票上市之日的当 年剩余时间及其后一个完整会计年度。根据中国证券监督管理委员会《证券发行 上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机 构的，应该终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议 签订之日起开展保荐工作，完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，发行 人与一创摩根终止首次公开发行股票的保荐协议，一创摩根未完成的对发行人首 次公开发行股票的持续督导工作将由国金证券承接。国金证券已指派保荐代表人 余波先生和雷浩先生担任发行人首次公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代 表人，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日。

国金证券作为威龙股份持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，就 2016 年度威龙股份持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

2016 年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成 年度持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对威龙股份的持续督导工作主要如 下：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已根据工作制度制定了 相应工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议，明确双方在持续督导期间的权利义务	已与公司签订了保荐协 议，该协议明确了双方在 持续督导期间的权利和 义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作	已按要求开展持续督导 工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法	经核查，公司未发生该等

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	违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后 在指定媒体上公告	情形
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 报告，报告内容包括上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情 况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等	经核查，公司或相关 当事人2016 年度无违 法违规、违背承诺等事 项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件，并 切实履行其所做出的各项承诺	经核查，公司及其董 事、监事、高级管理人 员遵守相关法律法规， 并能切实履行其所做出 的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和管理人员的 行为规范等	公司已建立并有效执 行相关制度、规则
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度，以及关联交易、对外担 保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等	公司已建立并有效执 行相关制度、规则
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度， 审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分 理由确信上市公司向上海证券交易所提 交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏	公司已建立并有效执 行相关制度，向上海证 券交易所提交的文件 不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证	已按要求进行审阅，不

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	监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交 易所报告	存在因发行人存在问 题需向上海证券交易 所报告的事项
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作；对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公 司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告	已按要求进行审阅，不 存在因发行人存在问 题需向上海证券交易 所报告的事项
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 证券交易所出具监管关注函的情况，并督 促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，未发生该等情形
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券 交易所报告	公司及控股股东、实际 控制人能够履行相关承 诺
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司 存在应披露未披露的重大事项或与披露 的信息与事实不符的，应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	持续关注公共传媒关 于上市公司的报道， 并及时核实相关 情况，公司不存在应披 露未披露的重大事项 或与披露的信息与事 实不符的情况
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现 场检查的相关工作计

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		划，明确了现场检查 的工作要求，已进行 了现场检查。
16	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司 做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》 等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服 务机构及其签名人员出具的专业意见可能 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出 现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定 的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导 工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为 需要报告的其他情形	经核查，公司未发生该 等情形
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易 所要求的期限内，对上市公司进行专项现场 检查：（一）控股股东、实际控制人或其他 关联方非经营性占用上市公司资金；（二） 违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和 信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业 利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证 券交易所要求的其他情形	经核查，公司未发生该 等情形
18	持续关注发行人募集资金的存放及使用 情况等	经核查，公司严格按照 募集资金管理制度的 相关规定和相关协议 的约定，进行募集资金

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的存放及使用

二、信息披露的审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，持续督导人员对威龙股份持续督导期间的信息披露 文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、 募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容 及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：威龙股份严格按照中国证监会和上海证券交易所的 相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保 各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证 券交易所报告的事项

经核查，威龙股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证 券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书》之签字盖章页】

保荐代表人： 余 波 雷 浩

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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