WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 17, 2017

国金证券股份有限公司

关于威龙葡萄酒股份有限公司

终止实施部分首发募集资金投资项目的核查意见

国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为威龙葡萄酒股份有限公 司（以下简称“威龙股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等有关规定，对威龙股份部分募投项目终止的事项进 行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、首次公开发行股票募集资金和投资项目基本情况

威龙股份经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]815 号）核准，首次公开发行人民币普 通股（A 股）5,020 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 4.61 元/股， 募集资金总额为 23,142.20 万元，扣除发行费用 3,860 万元后的实际募集资金净 额为 19,282.20 万元。上述募集资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验 证并出具中喜验字[2016]第 0198 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户 存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。

经公司于 2016 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第八次会议审议，同意公司 以闲置募集资金人民币 9,000 万元用于暂时补充流动资金。

由于实际募集资金净额小于原拟投入的募集资金总额，公司根据实际募集资 金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目的 优先顺序及各项目的募集资金投入金额。上述调整已经 2016 年 6 月 12 日公司 第三届董事会第八次会议，以及 2016 年 6 月 30 日公司 2016 年第一次临时股东 大会审议通过。截至 2016 年 9 月 30 日，调整后的募集资金投资项目的优先顺序 及各项目的募集资金投入金额的情况如下：

及各项目的募集资金投入金额的情况如下：	及各项目的募集资金投入金额的情况如下：	及各项目的募集资金投入金额的情况如下：	及各项目的募集资金投入金额的情况如下：	及各项目的募集资金投入金额的情况如下：
单位：万元
序 号	募集资金投资项目	项目投资总额	募集资金承诺投 资金额	实际投资金额
1	1.8万亩有机酿酒葡萄种植 项目	11,481.64	11,481.64	—

2	偿还银行贷款项目	20,000.00	7,800.56	7,800.56
3	营销网络建设项目	8,061.73	—	—
4	4万吨有机葡萄酒生产项目	30,926.76	—	—
	合计	70,470.13	19,282.20	7,800.56

截至 2016 年 9 月 30 日，公司募集资金专用账户余额为 2,488.42 万元，募集 资金余额应为 2,481.64 万元，差异 6.78 万元系扣除手续费后的利息收入。 因公司首次公开发行股票募集资金拟全部用于“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植 项目”和“偿还银行贷款项目”，故“营销网络建设项目”和“4 万吨有机葡萄 酒生产项目”的投资资金应全部由公司自筹解决。

根据国内葡萄酒市场环境变化、公司未来发展战略规划等因素考虑，公司决 定终止实施首发募投项目的“4 万吨有机葡萄酒生产项目”、“营销网络建设项目”， 不再以自筹资金继续实施上述项目。

二、拟终止的募投项目基本情况和原因

（一）“ 4 万吨有机葡萄酒生产项目”项目概况及终止实施原因

1、“4 万吨有机葡萄酒生产项目”概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司全资子公司甘肃威龙拟在 武威市凉州区清源镇刘广村新建 4 万吨有机葡萄酒生产项目，项目建设内容主要 为有机葡萄酒原酒发酵及贮酒车间、有机葡萄酒灌装车间、灌装生产线、冷冻过 滤设备、库房、公用工程及相应的配套工程等，建成后每年可酿造 4 万吨有机葡 萄酒原酒和灌装生产 1 万吨有机葡萄酒。项目建设期为两年，总投资 30,926.76 万元，其中建设投资 23,169.80 万元，流动资金 7,756.96 万元。

2、“4 万吨有机葡萄酒生产项目”的实际投资情况

“4 万吨有机葡萄酒生产项目”拟投资总额为 30,926.76 万元，公司前期已 利用自筹资金预先投入该项目。截至 2016 年 9 月 30 日，公司“4 万吨有机葡萄 酒建设项目”已投入 5,240.23 万元。

公司对上述“4 万吨有机葡萄酒建设项目”的预先投入，主要为酒窖等建筑 主体的建设与施工，该酒窖主要用于公司葡萄酒贮存、葡萄酒产品展示、葡萄酒 文化宣传、人员办公等，待该酒窖完工后以用于公司的经营、营销推广等。目前， 公司决定终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”，除上述酒窖建设的收尾工程 外，后续将不再对该项目继续投入。

3、终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”的原因

公司于 2011 年根据当时行业发展情况进行论证，决定拟利用首发募集资金 投资“4 万吨有机葡萄酒生产项目”。近年来，国内葡萄酒行业的市场和环境已 发生较大的变化，如国内进口葡萄酒数量大增、国内酿酒葡萄种植地区发生自然 灾害等，公司根据市场和环境的变化及时调整了经营策略。

公司于 2016 年 9 月 12 日召开了第三届董事会第十一次会议、2016 年 9 月 29 日召开了第二次临时股东大会，审议通过了以非公开发行股票募集资金的方 式在澳大利亚投资建设 6 万吨优质葡萄原酒加工项目的议案。澳大利亚具有优质 酿酒葡萄生长所需的气候、土壤、光照等自然条件，且当地酿酒葡萄的原料采购 成本较低、品质较高。公司在澳大利亚建造葡萄原酒加工项目，可以结合当地先 进的酿酒工艺，提升葡萄酒的酿造技术，并利用优质的酿酒葡萄原料，酿造出更 高品质的葡萄酒，提高公司的竞争力。

公司为分散市场风险，优化采购渠道，加强原料品质，提高生产技术，降低 生产成本，拟通过非公开发行募集资金在澳大利亚实施 6 万吨优质葡萄原酒加工 项目，该项目实施后能够保证公司生产所需原料的供应。因此，公司决定终止实 施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”。

（二）“营销网络建设项目”项目概况及终止实施原因

1、“营销网络建设项目”概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司全资子公司海源经贸计划 在全国建设 174 家威龙品牌营销网点：一级营销网点选址我国部分一线城市，共 23 个；二级营销网点主要分布在我国二线城市及地区，共 74 个；三级营销网点 主要分布在三线城市及地区，共 77 个。同时，在重点省份内建设 100 家威龙有 机葡萄酒专卖店。

2、“营销网络建设项目”实际投资情况

“营销网络建设项目”拟投资总额为 8,061.73 万元，公司前期已利用自有资 金预先投入该项目。截至 2016 年 9 月末，公司“营销网络建设项目”已投入资 金 404.61 万元，主要系部分营销网点和专卖店的装修费用，且公司后续将不再 对该项目继续投入。

• 3、终止实施“营销网络建设项目”的原因

公司于 2011 年根据当时葡萄酒行业的市场情况进行论证，决定拟利用首发 募集资金用于投资建设“营销网络建设项目”，该项目系由公司在全国建设威龙 品牌营销网点、在重点省份内建设专卖店，以直销模式进一步挖掘一、二、三线 城市的市场潜力，稳步扩展威龙股份全国化的营销网络。

近几年来，随着葡萄酒行业的市场变化，结合公司的市场推广和营销实践， 经销商模式更符合葡萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要，而之前拟实施 的建造营销网点和品牌专卖店的“营销网络建设项目”目前已无继续实施的必要 性。主要原因为：公司在全国各地建造营销网点和专卖店，需租赁仓库、店铺和 办公场所，并配备营销员、发货员和运输车辆，投入成本较大；与当地经销商相 比，经销商对当地市场较熟悉，知悉消费者喜好，便于开展营销。

综上，公司首发募投项目“营销网络建设项目”主要着重于公司直接建立营 销网点和专卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展战略 不相适应。因此，公司为了节约成本、提高营销效率，决定不再实施该项目。

目前，公司已建立以经销商模式为主的销售网络，未来将继续扩大经销商的 覆盖区域，加强营销能力的建设。一方面，公司通过非公开发行股份引入优秀经 销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进 一步巩固公司与经销商之间长期稳定的合作关系；另一方面，公司将持续扩大经 销商队伍，计划在未来几年内实施“千商万店工程”：新增 1,000 家经销商，每 家经销商均需具有自营专卖店，并能够覆盖 10 家以上的终端烟酒店且具备团购 销售能力，最终形成全国范围内 10,000 家销售威龙葡萄酒的终端店，这将进一 步加强公司的销售能力，为提升公司的品牌影响力打下坚实的渠道基础。

三、拟终止实施的募集资金投资项目对公司的影响

公司综合考虑目前的实际情况、未来战略规划及目前的市场环境，决定通过 本次非公开发行实施“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”以保障优质酿酒 葡萄原料的供应与加工，并终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”。未来，公 司通过本次非公开发行实施“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”，将不断 优化产品品质，增加公司核心竞争能力。

另外，公司将持续加强与经销商的合作，布局实施“千商万店”工程，同时 注重营销团队的建设，以不断完善营销网络。因此终止实施“营销网络建设项目”

不会影响公司营销网络能力的建设与未来产能消化的能力，也不会影响公司正常 经营业务的开展。

因此，终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”不 存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合包括中小投资者在 内的全体股东的利益。

四、关于终止募集资金投资项目后相关募集资金的安排

由于“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”的投资资金全 部由公司自筹解决，故项目终止实施后，公司将不再以自筹资金投入，不涉及首 发募集资金的存放与使用。

五、审议程序

2017 年 1 月 17 日公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》。公司 独立董事、监事会亦发表了同意意见；尚有待股东大会审议通过。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营 销网络建设项目”，是基于国内葡萄酒市场环境变化和公司未来发展战略而做出 的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。公司终止实施上述首发募投项目已履行了必要的审批 程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司本次拟终止实施的募集 资金投资项目无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司终止实 施部分首发募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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余 波 雷 浩

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年 1 月 17 日