WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 27, 2016

国金证券股份有限公司

关于威龙葡萄酒股份有限公司

2016 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

2016 年 4 月 13 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关 于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]815 号）批准，同意威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”） 公开发行 5,020 万股新股。公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 192,822,000 元，已于 2016 年 5 月 10 日到账。

第一创业摩根大通证券有限责任公司作为威龙股份首次公开发行股票的保 荐机构，持续督导期至公司 A 股上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度届 满之日，即截至 2018 年 12 月 31 日。2016 年 10 月 25 日，公司与国金证券股份 有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）签署了《关于威龙葡萄酒股 份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券担任公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构。根据证监会《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应该终止与 原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续 督导工作。因此，第一创业摩根大通证券有限责任公司与公司终止首次公开发行 股票的保荐协议，未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国金证 券承接。国金证券已指派保荐代表人余波先生和雷浩先生担任公司首次公开发行 股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日。

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，国金证券保荐 代表人及督导项目组人员对公司的规范运作情况进行了现场检查，并出具现场检 查报告。

一、本次现场检查的基本情况

2016 年 12 月 22 日至 26 日，国金证券保荐代表人余波、雷浩及督导项目组

人员吴秋平通过访谈公司相关人员、考察经营场所、调阅相关资料等方式对公司 进行了现场检查，现场检查内容包括：

• （一）公司治理和内部控制情况；

• （二）信息披露情况；

• （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

• （四）募集资金使用情况；

• （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

• （六）经营状况；

• （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，威龙股份建立健全了法人 治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公 司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规 则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责 分配科学合理，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2016 年以来历次所有 股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及公司 章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或 监事签名确认并保存完整。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司上市以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文件 及信息披露相关的支持性文件等相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至 现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上 市公司信息披露的相关法律法规的规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，并根据核查公

司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为： 截至现场检查之日，威龙股份资产完整，在资产、人员、机构、业务、财务保持 独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户月度银行对账单及使 用明细台账、与募集资金使用存放相关的三会文件、相关公告等资料，对公司董 事长、董事会秘书、财务部门负责人等进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检 查之日，威龙股份募集资金均存放于募集资金专户，募集资金的使用符合相关法 律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，根据 对公司章程等内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关 文件的检查，保荐机构认为，威龙股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重 大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构通过对公司董事长、高管人员、部分主要业务人员等进行访谈，了 解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为，威龙股份经营模 式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

证券市场对上市公司再融资的监管趋于严格，公司 2016 年度非公开发行股 票正在中国证监会审核过程中，应强化对相关法律法规、监管问答等的学习和理 解，严格按照监管要求规范运作。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次保荐机构现场检查未发现威龙股份存在根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司董事长、董事、高级管理人 员和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对威龙股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 威龙股份在公司治理、内部控制等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行； 公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、 人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方 违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、 对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构 未发生重大不利变化，经营状况正常。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司 2016 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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余 波 雷 浩

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2016 年12 月27 日