WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — AGM Information 2017

Dec 8, 2017

威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会

会议资料

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威龙葡萄酒股份有限公司

（股票代码：603779）

二〇一七年十二月二十一日

威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依 法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法 律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》、《威龙葡萄酒股份有限公 司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东 大会的人员自觉遵守。

一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程 序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好登记 工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效 表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权 益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理 人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司 有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关 闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中， 应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认 真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权 益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需 要在会议正式开始前10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请 单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，

应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。 八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩 序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益 的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行 承担。

威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况：

• （一）股东大会类型和届次：2017年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式

• （四）现场会议的召开时间和地点:

召开时间：2017年12月21日14时

召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会 议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月21日至2017年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00。

（六）会议的出席对象:

1、2017年12月13日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

• 4、其他人员

二、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

• （三）推举现场会议的监票人、计票人

• （四）与会股东及股东代表听取议案

• 1、审议《关于公司为子公司浙江威龙葡萄酒销售有限公司提供担保 的议案》

• 2、审议《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》

（五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投 票表决

• （六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行 监票；监票人宣读现场表决结果

（七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会决议 和会议纪要

（八）主持人宣布会议结束

会议议案

议案一：《关于公司为子公司浙江威龙葡萄酒销售有限公司提供 担保的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟与广发银行股份有限公司杭州分行、杭州新地达贸易有限公司、浙江 威龙葡萄酒销售有限公司签订《四方合作协议》，由广发银行股份有限公司杭州 分行为杭州新地达贸易有限公司与浙江威龙葡萄酒销售有限公司之间的货款预 付和结算提供融资服务。公司为浙江威龙葡萄酒销售有限公司所承担的余额退款 责任承担连带责任保证担保。

担保协议主要内容 ：

担保金额：1,500 万元人民币 ；

担保方式：连带责任保证担保；

反担保情况：该笔担保不存在反担保。

截至目前，公司及各控股子公司对外担保金额为4,500 万元人民币及1,300 万澳元；无逾期担保情况。

该议案已经2017 年12 月5 日公司第四届董事会第六次会议审议通过。

具体内容详见2017 年12 月6 日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司 为子公司浙江威龙葡萄酒销售有限公司提供担保的公告》（编号为：2017-082）

请各位股东及股东代表审议。

议案二：《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票共募集资金人民币23,142.20 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净 额为人民币19,282.20 万元。

由于实际募集资金净额少于募集资金投资项目的预计总投资金额，公司根据 实际经营情况，于2016 年6 月30 日召开了2016 年第一次临时股东大会，审议 通过了变更募投项目的实施优先顺序，将营销网络建设项目由第二位调为第三位， 将偿还银行贷款项目调为第二位。

各项目的募集资金投入金额如下：

单位：人民币 万元

序号	原募投投资项目顺序及 名称	募集资金投 入金额	调整后投资项目顺序及 名称	调整后募集资金 投入金额
1	1.8 万亩有机酿酒葡萄 种植项目	11,481.64	1.8 万亩有机酿酒葡萄 种植项目	11,481.64
2	营销网络建设项目	8,061.73	偿还银行贷款项目	7,800.56
3	偿还银行贷款项目	20,000.00	营销网络建设项目	-
4	4 万吨有机葡萄酒生产 项目	12,000.00	4 万吨有机葡萄酒生产 项目	-
合计		51,543.37		19,282.20

2017 年1 月17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金 投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。内容详见公 告（编号为：2017-006），偿还银行贷款项目已于2016 年7 月实施完毕。

近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，如甘肃武威地区，连续发生多 次霜冻，使该地区酿酒葡萄的产量和品质遭受不同程度的影响。澳大利亚拥有从 寒冷、凉爽到温暖的各种气候和大量不同的土壤，而且地广人稀，使得澳大利亚 的生态环境及其乡村地区保留了较多的原始状态。澳大利亚是新世界产酒国的重

要代表，酿酒葡萄种植和酿造区主要位于小麦、牧羊区，主要分布在南澳大利亚 州、维多利亚州和塔斯马尼亚州等地。这些地区冬春两季降雨较多，水资源丰富， 夏季和秋初较为干旱，秋季来临早，受海洋影响较大，属于典型的地中海气候， 非常有利于葡萄树的生长。

因此，为了保证并进一步提升公司产品的质量和品质，降低有机葡萄酒原料 供应风险，同时结合公司的发展情况，经过审慎的讨论研究，并对原募集资金投 资项目“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”的可行性进行了新的充分的论证,拟 定将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为在澳大利亚实施1 万亩有机酿酒 葡萄种植项目。

“澳大利亚1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”建设地位于米尔迪拉市墨累-达 令产区，该地区拥有较好的气候条件和充足的水资源，自然资源和环境优势明显， 其不受污染的天然环境为有机葡萄种植和有机葡萄酒生产提供了良好的条件。

另外，本次拟变更部分首发募集资金投向“澳大利亚1 万亩有机酿酒葡萄种 植项目”，该项目达产后所产的有机酿酒葡萄将为公司2016 年度非公开发行募集 资金投资项目“澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的 原料与当地先进的酿造技术进一步的结合将拓展威龙有机葡萄酒的酿造规模，提 升威龙品牌竞争力，满足当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需 求。该项目的实施与公司的发展战略相一致。

鉴于首发募投项目“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”尚未实施，募集资金 也未投入使用，因此该项目的募集资金将会变更投入至“澳大利亚1 万亩有机酿 酒葡萄种植项目”，新项目也是为公司有机葡萄酒的生产提供原料供应和保障。 因此，本次变更部分首发募集资金投资项目将有利于公司未来的发展。

新项目的名称为“澳大利亚1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”，总投资金额为 2,758.20 万澳元，折合13,851.66 万元人民币；其中利用原募投项目资金 11,481.63 万元人民币，不足部分自筹解决。

新项目计划于2018 年开始建设到2019 年年底完工。

新项目尚需取得山东省发改委项目备案和山东省商务厅投资批准证书。 本议案已经公司2017 年12 月5 日第四届董事会第六次会议审议通过。 具体内容详见2017 年12 月6 日在上海证券交易所网站上披露的《关于变更

部分首发募集资金投资项目的公告》（编号为：2017-083）

请各位股东及股东代表审议。

威龙葡萄酒股份有限公司

二〇一七年十二月二十一日