WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — AGM Information 2017

Jun 28, 2017

威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会

会议资料

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威龙葡萄酒股份有限公司

（股票代码：603779）

二〇一七年七月七日

威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依 法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法 律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》、《威龙葡萄酒股份有限公 司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东 大会的人员自觉遵守。

一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程 序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好登记 工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效 表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权 益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理 人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司 有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关 闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中， 应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认 真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权 益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需 要在会议正式开始前10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请 单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，

应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。 八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩 序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益 的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行 承担。

威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况：

• （一）股东大会类型和届次：2017年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式

• （四）现场会议的召开时间和地点:

召开时间：2017年7月7日14时

召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会 议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月7日至2017年7月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00。

（六）会议的出席对象:

1、2017年6月30日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

• 4、其他人员

二、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

• （三）推举现场会议的监票人、计票人

• （四）与会股东及股东代表听取议案

• 1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票相关条件的议案》

• 2、审议《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

• （1）定价基准日、发行价格的调整

• （2）发行数量的调整

• （3）本次非公开发行股票决议有效期限

• （4）拟投入募集资金金额的调整

• 3、审议《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

• 4、审议《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》

• 5、审议《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取

填补措施（修订稿）的议案》

• 6、审议《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

• 7、审议《公司与王珍海签订<附条件生效股份认购协议之补充协议> 的议案》

• 8、审议《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订<附条件生效股份认购 协议之补充协议>的议案》

• 9、审议《公司与中铁宝盈资产管理有限公司签订<附条件生效股份认 购协议之补充协议（二）>的议案》

• 10、审议《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》

• （五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投 票表决

• （六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行 监票；监票人宣读现场表决结果

（七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会决议 和会议纪要

（八）主持人宣布会议结束

会议议案

议案一：《关于公司符合非公开发行 A 股股票相关条件的议案》

各位股东及股东代表：

公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重 新确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、拟投入募集资金 金额。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及首次申报 时中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司 实际情况进行逐项自查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公 开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

该议案已经2017 年6 月18 日公司第四届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：《关于调整公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议 案》

各位股东及股东代表：

公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年度非公 开发行股票方案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟 对本次非公开发行方案的部分内容进行调整，具体如下：

1、定价基准日、发行价格的调整

调整前：发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公 告日，即2016 年9 月13 日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20 个 交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即 不低于33.29 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场 询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

调整后：发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告， 即2017 年6 月19 日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20 个交易日 股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 19.49 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机

构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场 询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

2、发行数量的调整

调整前：发行数量

本次非公开发行股票数量不超过18,023,430 股。拟募集资金金额不超过 60,000 万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。

调整后：发行数量

本次非公开发行股票数量不超过29,492,047 股。拟募集资金金额不超过 57,480 万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。

• 3、本次非公开发行股票决议有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。 本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起

12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准， 则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对 非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

4、拟投入募集资金金额的调整

调整前：拟投入募集资金金额

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000 万元，扣除发行费用后的募

集资金计划投资于以下项目：

集资金计划投资于以下项目：
项目	计划总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目	60,185.10	60,000.00
合计	60,185.10	60,000.00

如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部 分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规

划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规 定的程序予以置换。

调整后：拟投入募集资金金额

本次非公开发行拟募集资金总额不超过57,480 万元，扣除发行费用后的募 集资金计划投资于以下项目：

集资金计划投资于以下项目：
项目	计划总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目	60,185.10	57,480.00
合计	60,185.10	57,480.00

如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部 分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规 划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规 定的程序予以置换。

本议案已经公司2017 年6 月18 日第四届董事会第二次会议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表逐项审议。

议案三：《公司2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的 议案》

各位股东及股东代表：

公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年度非公 开发行股票预案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司和 保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时 根据调整后的发行方案制定了《威龙葡萄酒股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司于2017 年6 月19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》。

本议案已经公司2017 年6 月18 日第四届董事会第二次会议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：《公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）的议案》

各位股东及股东代表：

为确保公司此次非公开发行 A 股股票募集资金能够合理使用，根据《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司编制了《关于非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于2017 年6 月19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案已经公司2017 年6 月18 日第四届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：《公司关于2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施（修订稿）的议案》

各位股东及股东代表：

公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A 股 股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市 场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、 发行股票数量，为此对《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》进行 部分修订，现已编制完成《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修 订稿）》。

具体内容详见公司于2017 年6 月19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2016 年度非公开发 行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》2017-047 号公告。

本议案已经公司2017 年6 月18 日第四届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案六：《公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于本次董事会审议的《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）》涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次非公开发行股票，构 成关联交易事项，关联董事王珍海先生对此项议案回避表决。

议案内容详见公司于2017 年6 月19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易》的2017-048 号公告。

本议案已经公司2017 年6 月18 日第四届董事会第二次会议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：《公司与王珍海签订<附条件生效股份认购协议之补充协 议>的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，公司控股股东、 实际控制人王珍海先生与公司于2017 年6 月18 日签署了《威龙葡萄酒股份有限 公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议需在 本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对 象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

议案内容详见公司于2017 年6 月19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议之补充协议》。

本议案已经公司2017 年6 月18 日第四届董事会第二次会议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订<附条件生效股份 认购协议之补充协议>的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，江苏隆力奇集 团有限公司与公司于2017 年6 月18 日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开 发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议需在本次非公开 发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次 非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

本议案已经公司2017 年6 月18 日第四届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案九：《公司与中铁宝盈资产管理有限公司签订<附条件生效股 份认购协议之补充协议（二）>的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，中铁宝盈资产 管理有限公司（代表中铁宝盈-润金1 号资管计划）与公司于2017 年6 月18 日 签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 之补充协议（二）》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审 议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证 券监督管理委员会核准后生效。

本议案已经公司2017 年6 月18 日第四届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十：《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公 司股份的议案》

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行认购对象之一王珍海先生，系公司控股股东、实际控制 人。本次非公开发行前，王珍海先生持有公司股份比例为52.64%，其以认购公 司本次非公开发行股票的方式继续增持公司股份的行为，符合《上市公司收购管 理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。

本议案已经公司2017 年6 月18 日第四届董事会第二次会议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表审议。

威龙葡萄酒股份有限公司

二〇一七年七月七日