WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — AGM Information 2017

Jun 12, 2017

威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

会议资料

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威龙葡萄酒股份有限公司

（股票代码：603779）

二〇一七年六月十六日

威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依 法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法 律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》、《威龙葡萄酒股份有限公 司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东 大会的人员自觉遵守。

一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程 序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好登记 工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效 表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权 益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理 人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司 有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关 闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中， 应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认 真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权 益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需 要在会议正式开始前10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请 单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，

应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。 八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩 序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益 的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行 承担。

威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况：

• （一）股东大会类型和届次：2017年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式

• （四）现场会议的召开时间和地点:

召开时间：2017年6月16日上午9时

召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会 议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月16日至2017年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00。

（六）会议的出席对象:

1、2017年6月9日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

• 4、其他人员

二、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

• （三）推举现场会议的监票人、计票人

（四）与会股东及股东代表听取议案

审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》

（五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投 票表决

• （六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行 监票；监票人宣读现场表决结果

（七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会决议 和会议纪要

（八）主持人宣布会议结束

会议议案

议案一：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，对本公司截至 2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到位时间以及资金在专项账户中的存放情

况

（一）首次公开发行 A 股普通股的数额、资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】815 号文《关于核准威 龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同 意，由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配 售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股 票5,020万股，发行价格为4.61元/股，募集资金总额为人民币23,142.20万元，扣 除发行费用人民币3,860万元，实际募集资金净额为19,282.20万元，截至2016年5 月10日，分别存入华夏银行股份有限公司烟台龙口支行、烟台银行股份有限公司 龙口支行两个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具中喜验字[2016]第0198号《验资报告》。

（二）首次公开发行 A 股普通股募集资金在专项账户中的存放情况

本公司首次公开发行A股普通股实际募集资金净额19,282.20 万元，2016年 使用募集资金7,800.56 万元；2016年6月12日，公司第三届董事会第八次会议审 议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲 置募集资金人民币9,000 万元用于暂时补充流动资金。截至2016年12月31日，上 述9,000万元已用于暂时补充流动资金。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如 下：

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开户银行 华夏银行烟台龙口支行 烟台银行龙口支行 合计	银行账号	账户余额	备注
	12653000000445982	2,490.31	募集资金专户
	81601080801421001678	-	已销户
	-	2,490.31	-

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

首次公开发行A股普通股前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1： 首次公开发行A股普通股募集资金使用情况对照表。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金实际投资项目无变更情况。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

由于实际募集资金净额小于原拟投入的募集资金总额，公司根据实际募集资 金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目的 优先顺序及各项目的募集资金投入金额。上述调整已经 2016 年 6 月 12 日公司 第三届董事会第八次会议，以及 2016 年 6 月 30 日公司 2016 年第一次临时股东 大会审议通过。

调整后的募集资金投资项目的优先顺序及各项目的募集资金投入金额的情 况如下：

单位：人民币万元

序号	原募集资金投资项目 顺序及名称	原拟投入的募 集资金金额	调整后的募集资金投资 项目顺序及名称	调整后拟投入的 募集资金
1	1.8 万亩有机酿酒葡 萄种植项目	11,481.64	1.8万亩有机酿酒葡萄种 植项目	11,481.64
2	营销网络建设项目	8,061.73	偿还银行贷款项目	7,800.56
3	偿还银行贷款项目	20,000.00	营销网络建设项目	—
4	4 万吨有机葡萄酒生 产项目	12,000.00	4 万吨有机葡萄酒生产 项目	—
	合计	51,543.37	合计	19,282.20

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，情 况如下：

公司于 2016 年 6 月 12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不 超过人民币 9,000 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司使用该募集资金之日 起不超过 10 个月。公司已于 2017 年 4 月 13 日将上述资金全部归还至募集资金 专用账户。

2、未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至 2016 年 12 月 31 日，“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”拟投入的募集 资金未使用完毕的原因为：募集资金实际到位时间为 2016 年 5 月，错过了当年 有机酿酒葡萄种植的最佳种植时间。公司将根据该项目未来的实施进展，将该项 目的募集资金陆续投入至项目建设中。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）首次公开发行 A 股普通股

首次公开发行 A 股普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报 告附件 2。

由于募集资金实际到位时间为 2016 年 5 月，而 1.8 万亩有机葡萄种植已错 过了当年的最佳种植时间，该项目暂时无法实施。另外，根据招股说明书等文件 的披露：该项目将全部内部销售，用于后续加工，该项目将不会独立产生经济效 益。

偿还银行贷款项目能够降低财务费用，改善公司财务状况，但该项目不直接 产生效益。

（二）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺 20% （含 20% ）以上 的情况说明

截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目尚不存在累计实现收益低 于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他 信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内 容不存在差异。

该议案已经2017 年5 月31 日公司第四届董事会第一次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

威龙葡萄酒股份有限公司

二〇一七年六月十六日