WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — AGM Information 2017

May 10, 2017

威龙葡萄酒股份有限公司 2016 年年度股东大会

会议资料

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威龙葡萄酒股份有限公司

（股票代码：603779）

二〇一七年五月十八日

威龙葡萄酒股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法 行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法 规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》、《威龙葡萄酒股份有限公司股东 大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人 员自觉遵守。

一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序 方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好登记工 作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明 以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表 决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益， 除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法 拒绝其他人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭 手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应 以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履 行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益， 不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要 在会议正式开始前10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经 大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报

告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3 分钟。由大 会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序 和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行 为，工作人员有权予以制止。

• 十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承

• 担。

威龙葡萄酒股份有限公司

2016 年年度股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况：

• （一）股东大会类型和届次：2016年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投 票相结合的方式

• （四）现场会议的召开时间和地点:

召开时间：2017年5月18日下午13点30分

召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议 室

• （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月18日至2017年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00。

（六）会议的出席对象:

• 1、2017年5月10日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

• 4、其他人员

• 二、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

• （二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

• （三）推举现场会议的监票人、计票人

• （四）与会股东及股东代表听取议案

• 1、审议《公司董事会2016年度工作报告》

• 2、审议《公司监事会2016年度工作报告》

• 3、审议《公司2016年年度报告及摘要》

• 4、审议《公司2016年度财务决算报告》

• 5、审议《公司2016年度利润分配预案》

• 6、审议《公司2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

• 7、审议《关于公司2017年度向银行申请获得综合授信的议案》

• 8、审议《关于确认公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易 预计的议案》

• 9、审议《公司2017年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

• 10、审议《公司独立董事2016年度述职报告》

• 11、审议《关于变更公司经营范围的议案》

• 12、审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 13、审议《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》

• 14、审议《关于修订公司对外投资管理办法的议案》

• 15、审议《关于修订公司独立董事工作制度的议案》

• 16、审议《关于制定公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法的议 案》

• 17、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

• 18、审议《关于选举董事的议案》

• 19、审议《关于选举独立董事的议案》

• 20、审议《关于选举监事的议案》

• （五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票 表决

• （六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监 票；监票人宣读现场表决结果

• （七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会决议和 会议纪要

• （八）主持人宣布会议结束

会议议案

议案一：《公司董事会2016 年度工作报告》

各位股东及股东代表：

2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章 程》的规定，勤勉尽责地开展工作，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用，不 断提升公司规范运作水平，推动公司各项工作的顺利进行，实现了公司良好的发展 态势。现作工作报告如下：

2016 年度董事会工作回顾

一、成功进入资本市场，为公司发展搭建融资平台

2016 年，公司完成了IPO（首次公开发行股票）工作，于5 月16 日在上交所成 功上市，为公司做大做强和可持续发展搭建了良好的融资平台。公司根据实际情况 和发展的需要，于8 月份筹划非公开发行股票，围绕公司的主营业务在澳大利亚投 资建设6 万吨葡萄原酒加工项目，10 月份材料已上报中国证监会，目前尚在审核中。 二、规范运作情况

1. 会议组织 ：2016 年度，董事会共召集召开了4 次股东大会，审议31 项议案； 召开了10 次董事会，审议56 项议案。会议的召集和召开及表决程序均符合法律、 法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。

股东大会召开情况：

2016 年2 月15 日召开2015 年度股东大会，审议通过了《公司董事会2015 年度 工作报告》等议案。

2016 年6 月30 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对部分 募集资金投资项目的投资优先顺序进行调整的议案》、《关于修改公司章程》等议案。 2016 年9 月29 日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016 年 度非公开发行A 股股票预案》等相关的议案。

2016 年10 月27 日召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司为 全资子公司浙江威龙葡萄酒销售有限公司提供担保的议案》、《关于补选贾丛民先生 为公司第三届董事会独立董事》等议案。

董事会召开情况：

2016 年1 月25 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《公司董事会2015 年度工作报告》等议案。

2016 年4 月19 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016 年第一季度财务报告及2016 年半年度财务预测的议案》。

2016 年6 月12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于对部分募集资金投资项目的投资优先 顺序进行调整的议案》、《关于修订公司相关制度》等议案。

2016 年7 月11 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于在境外设立 全资子公司的议案》。

2016 年8 月15 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《公司2016 年半 年度报告全文及摘要的议案》、《公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》等议案。

2016 年9 月12 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2016 年 度非公开发行A 股股票预案》等相关的议案。

2016 年9 月20 日召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司全 资子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司收购葡萄园的议案》等。

2016 年10 月11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选贾 丛民先生为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于公司高级管理人员调整及聘 任的议案》等。

2016 年10 月28 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2016 年 第三季度报告的议案》。

2016 年12 月26 日召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于修订 ＜股东大会议事规则＞的议案》、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》、《关于修 订＜监事会议事规则＞的议案》等。

董事出席会议情况：

董事长王珍海出席董事会会议10 次，出席股东大会4 次；董事孙砚田出席董事 会会议10 次，出席股东大会3 次；董事姜淑华出席董事会会议10 次，出席股东大 会4 次；董事田元典出席董事会会议10 次，出席股东大会4 次；董事丁惟杰出席董 事会会议10 次，出席股东大会3 次；董事姜常慧出席董事会会议10 次，出席股东

大会3 次。

独立董事杨强出席董事会会议10 次，出席股东大会2 次；独立董事岳彦芳出席 董事会会议10 次，出席股东大会2 次；独立董事徐玉棣出席董事会会议8 次，出席 股东大会2 次；独立董事贾丛民出席董事会会议2 次。

2.信息披露： 公司严格依法依规履行信息披露义务，发布定期报告2 次、临时 公告67 次，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、 网站披露相关文件。公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.投资者关系管理 ：公司非常重视投资者关系管理工作，以专线电话、董秘邮 箱等多渠道加强与投资者的联系和沟通，采用现场和网络投票相结合便于广大投资 者参与的方式召开股东大会，年内对中小投资者单独计票3 次。

4、公司治理： 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合 公司实际情况，修订和制定了《公司章程》及制度规则11 项，确保各项工作有章可 循。收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，证券事务部门自行 组织及邀请券商对公司董事、监事及高级管理人员进行培训学习，并派员参加上交 所、证监局组织的有关培训，年内共组织参加了各项培训15 次，收到了较好的成效。

5.董事会及各专门委员会履职情况： 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注 公司经营管理、财务状况、重大事项等信息，对提交董事会审议的各项议案，深入 讨论，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性， 推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作 制度》等法律法规的规定，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、 公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护了 公司和中小股东的利益。

三、经营发展情况

2016 年，国内葡萄酒行业整体增速下滑，进口葡萄酒持续增长，市场竞争进一 步加剧。面对外部诸多不利因素，公司紧紧围绕“创新、提效、保增长”的经营思 路，认真组织做好年度经营计划，坚持以市场为中心，推动公司各项经营业务的开 展。在市场营销方面，主推威龙有机系列产品，不断创新营销模式，坚定不移的推

进“老板工程”及“龙网工程”，巩固和扩大公司的市场占有率。经营业绩实现了稳 步增长。全年实现营业收入78,160 万元，同比增长5.98%，实现营业利润8,633 万 元，同比增长46.26%，实现净利润5,879 万元，同比增长40.62%。

公司根据发展战略，围绕公司主营业务在澳大利亚购买优质葡萄园。拟用非公 开发行股票募集资金在澳大利亚投资建设6 万吨优质葡萄原酒加工项目，进一步保 障优质原料的供应，并能够有效降低原料成本，增强公司的核心竞争力。 四、经营管理情况

1、围绕“提高生产效率，降低费用，提高产品质量”三大核心目标，开展了全 年生产运营管理工作。

2、围绕“提高研发与工艺水平、提升产品品质”，开展技术研发管理工作。种 植基地严格按照国家标准、企业标准进行规范管理，持续优化标准化种植体系，生 产的葡萄均达到标准要求。不断进行工艺改进创新，优化发酵工艺，高品质原酒的 比重不断提高，公司生产的葡萄酒在历次市抽、省抽、国抽中均检验合格。

3、理顺组织架构，进一步明确职责。为了提升组织效率，在职责、流程、工作 标准与重点工作计划明确的基础上，重新设计了各部门、各岗位的绩效考核指标， 通过强化业绩与能力考核，实现能者上庸者下的良性循环。

4、加强财务管理，增强风险管控能力，优化财务资源配置，提高资金使用效率。 加强预算控制，优化筹资渠道和融资方式。加大应收账款收款力度，降低了财务风 险，节约了财务成本。

2017 年度工作计划

2017 年，公司将根据发展战略的规划，围绕既定的经营方针和经营目标，开展 公司的各项工作。计划实现营业收入8.51 亿元，为保证2017 年经营目标的实现， 公司将做好以下主要工作：

一、市场营销方面：继续主推威龙有机系列产品，继续创新营销模式。不断巩 固原有市场、开辟新的市场。在加强长三角区域、环渤海区域、珠三角区域战略市 场销售的同时，努力开拓西北、西南等其他区域。

通过非公开发行股票引入优秀经销商，使经销商成为公司的股东，将双方利益 绑定在一起，进一步巩固公司与经销商之间长期稳定的合作伙伴关系。

二、生产方面：围绕“提高自动化水平、提高生产效率、提高产品质量”开展 工作。购进新设备，改造现有生产线，建设微氧罐群。依托（澳大利亚）葡萄庄园

的合理布局，实现国内外优质葡萄原料的有力支撑，提升高品质葡萄酒的生产能力。 三、生产技术方面：重点对微氧陈酿工艺、橡木桶陈酿工艺、瓶贮工艺进行研 究。持续工艺改进，为陈酿型葡萄酒的生产品质再升级做技术储备。持续做好有机 认证工作。建立公司酿酒师团队，打造一支威龙的生产技术型队伍。

四、不断完善内控体系：按照监管部门新的监管要求，不断完善公司管理制度， 建立健全公司内控体系，完善内控制度及流程，增强公司各部门防控和化解风险的 能力。增强预算及资金管控，提高资金利用率，降低资金使用成本，提升公司经济 效益。

五、认真做好信息披露工作：真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重 大影响的公司信息，公平对待所有投资者。综合运用网络投票机制为中小股东参与 公司决策提供便利。

各位股东：新的一年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，勤勉履职， 按照公司既定的目标和发展方向努力工作，积极推动完成非公开发行股票工作，进 一步保障公司的持续快速发展。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：《公司监事会2016 年度工作报告》

各位股东及股东代表：

2016 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有 关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分 行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极 作用。对此，现将 2016 年度监事会主要工作，报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会在公司全体股东的支持下，在董事会和经营层的配合下， 本着对全体股东负责的原则，依据有关法律法规，认真履行监督职责，为公司规范 运作和健康发展提供了有力保障。

报告期内，公司监事会共召开8 次会议。相关会议决议公告均刊登在上海证券 交易所网站和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

1、第三届监事会第五次会议于2016 年1 月14 日召开，会议审议通过了《公司 监事会2015 年度工作报告》、《公司2015 年度财务报告》、《公司2015 年度利润分配 方案》、《公司2016 年度银行贷款及融资租赁额度的议案》、《<威龙葡萄酒股份有限 公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案>延长决议有效期的议案》、《公司2016 年度日常性关联交易的议案》、《关于填补本次融资募集资金摊薄公司每股收益措施 的议案》、《关于填补回报措施公司主要股东、董事及高级管理人员承诺的议案》、《关 于修改公司章程（草案）的议案》、《关于聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司2015 年审计机构的议案》。

2、第三届监事会第六次会议于2016 年6 月12 日召开，会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于对部分募集资金投资项目 的投资优先顺序进行调整的议案》。

3、第三届监事会第七次会议于2016 年8 月15 日召开，会议审议通过了《公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《公司2016 年半年度 报告全文及摘要》的议案。

4、第三届监事会第八次会议于2016 年9 月12 日召开，会议审议通过了《公司 符合本次非公开发行A 股股票条件》的议案、《公司本次非公开发行A 股股票方案》

的议案、《公司2016 年度非公开发行A 股股票预案》的议案、《公司2016 年度非公 开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案、《公司前次募集资金使用情 况的专项报告》的议案、《公司关于2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及 采取填补措施》的议案、《公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易》的议案、《公 司与王珍海签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案、《公司与江 苏隆力奇集团有限公司签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案、 《公司与中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金1 号资产管理计划）签订 非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案、《提请股东大会同意王珍海 免于以要约收购方式增持公司股份》的议案、《公司未来三年（2016-2018 年）股东 回报规划》的议案。

5、第三届监事会第一次临时会议于2016 年9 月20 日召开，会议审议通过了《关 于公司全资子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司收购葡萄园的议案》。

6、第三届监事会第九次会议于2016 年10 月11 日召开，会议审议通过了《关 于修改公司章程的议案》、《关于公司对全资子公司浙江威龙葡萄酒销售有限公司提 供担保的议案》、《关于公司增加银行授信额度的议案》。

7、第三届监事会第十次会议于2016 年10 月28 日召开，会议审议通过《公司 2016 年第三季度报告的议案》。

8、第三届监事会第二次临时会议于2016 年12 月26 日召开，会议审议通过了 《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》、《关于公司全资子公司为孙公司提供担保 的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立核意见

报告期内，公司监事出席或列席了历次公司股东大会和董事会，参与了公司重 大决策和讨论，认真监督公司的生产经营和重大经济活动，监督公司高管人员履行 职责。按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对2016 年度有关 事项发表独立意见如下：

1、公司依法运作情况

监事会认为，报告期内公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规

范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本 着审慎经营的态度，建立了一系列的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行 公司职务时，没有发现违反法律、法规的行为，没有损害公司利益的行为；未发生 公司有应披露而未披露的重大事项，没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益 的情况发生。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司财务管理规范， 财务状况良好，内控制度健全。公司2016 年度财务报告真实、准确，公允地反映了 公司当期的财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告所出具的审计意见客观公正、真实合理，有利于股东对公司财务状况 及经营情况的正确理解。

3、公司关联交易情况

监事会认为：2016 年度，公司存在关联交易行为。在关联交易事项决议审议过 程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、公允 的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要；关联交易价格参考审计报告、评估 报告，价格公允，公司和中小股东的合法权益得到了有效保障。

4、对外担保情况

监事会认为：公司为子公司提供担保符合各项相关法律法规的规定及公司的实 际情况。公司对子公司具有绝对控制权，且子公司经营稳定，资信状况良好，担保 风险可控。报告期内，公司未发生违规对外担保的情形。

5、对公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的意见

本监事会认为：报告期内，公司对募集资金存储、使用等事项均履行了必要的 决策程序，且严格按照规定履行了信息披露义务。公司募集资金年度存放与实际使 用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。 三、2017年监事会工作安排

2017年监事会要更加尽职尽责，积极学习相关知识，提升业务水平，主要做好 以下工作:

1、加强相关知识的学习。

进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不断

完善过程中。为了适应环境，与时俱进，监事会将组织各监事认真学习有关上市公 司规范运行方面的法律、法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理 水平。

• 2、加强对内控建设的监管。

• 内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体系，

结合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。

• 3、继续加强对募集资金使用情况的检查。

• 监事会要切实履行监督检查职能，跟踪检查建设进度，提高募集资金使用效率

• 和效益，促进募投项目规范实施，并根据市场变化，提出调整意见和建议。

• 4、继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。

• 5、适应变化，监督公司提升信息披露工作水平。

2017年，我们将进发挥好监事会的监督职能，了解公司内控实际执行情况，检 查公司经营的合规性。督促公司真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公 司重大信息。监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，规范 对外信息报送。

• 6、依法监督和支持公司董事会、管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加

• 规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。

请各位股东及股东代表审议。

议案三：《公司2016 年年度报告及摘要》 各位股东及股东代表：

2016 年，公司紧紧围绕年度经营计划目标，积极推进各项工作，较好的完成了 公司年初制定的经营目标。全年实现营业收入78,159.90 万元，同比增长5.98%，实 现营业利润8,632.76 万元，同比增长46.26%，实现净利润5,878.99 万元，同比增 长40.62%。

具体情况详见 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《威龙股份2016 年年度报告》。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：《公司2016 年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

公司2016 年度财务决算情况报告如下：

一、2016 年度财务指标总体完成情况

2 016 年生产各种酒 24,718 吨，比去年同期增长 5.83%；销售各种酒23,046 吨， 比去年同期增长1.74%；实现营业收入78,160 万元，比去年同期增长5.98%，营业 成本 33,000 万元，比去年同期增长6.44%；实现净利润5,879 万元，比去年同期增 长40.62%，根据《公司法》规定母公司本年提取法定盈余公积金 758 万元，合并口 径年末净资产78,244 万元，未分配利润余额39,243 万元。

二、利润分配情况

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2016 年初未分配利润 184,431,315.66 元，2016 年度净利润为75,805,808.68 元，计提法定盈余公积 7,580,580.87 元，2016 年末未分配利润252,656,543.47 元。

根据公司《公司章程》确定的利润分配政策，在综合考虑公司发展战略、经营规 划、投资安排、股东回报等因素基础上，公司拟以2016 年末总股本200,200,000 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.90 元（含税），共计派发现金红利 18,018,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。

公司2016 年度不实施资本公积金转增股本。

三、2016 年度有关财务数据及指标的增减变化情况

（一）重要资产负债项目变化情况

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目名称	本期期末数	上期期末数	本期期末金额较上 期期末变动比例 （%）	情况说明
货币资金	7,934.78	13,792.25	-42.47	主要系银行承兑汇票保证金减少及 归还银行借款所致
应收票据	4,946.97	3,241.20	52.63	主要系本年公司销售规模扩大，以 银行承兑汇票结算货款的方式增加

				所致
应付票据		13,887.00	不适用	主要系归还到期银行承兑汇票所致
预收款项	2,592.63	3,774.09	-31.30	主要系预收的货款减少所致
一年内到期的 非流动负债	60.84	1,000.00	-93.92	主要系本期长期借款到期偿还所致
长期借款	2,537.94		不适用	主要系本期增加长期借款所致
长期应付款	209.32		不适用	主要系本期增加设备融资租赁所致
股本	20,020.00	15,000.00	33.47	主要系本期上市发行股票所致
资本公积	14,476.27		不适用	主要系本期上市发行股票溢价所致
其他综合收益	-109.06		不适用	主要系本期外币报表折算差额所致

（二）相关财务指标

指标项目	2016 年	2015 年	增减变动（+、-）
资产负债率	48.11%	63.73%	下降15.62 个百分点
流动比率	1.35	1.01	0.34
速动比率	0.33	0.30	0.03
每股净资产（元/股）	3.91	3.53	0.38
基本每股收益（元/股）	0.33	0.28	0.05

以上是公司2016 年度财务及各项主要指标的基本情况。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：《公司2016 年度利润分配预案》

各位股东及股东代表：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2016 年初未分配 利润184,431,315.66 元，2016 年度净利润为75,805,808.68 元，计提法定盈余 公积7,580,580.87 元，2016 年末未分配利润252,656,543.47 元。

根据《公司章程》确定的利润分配政策，在综合考虑公司发展战略、经营规划、 投资安排、股东回报等因素基础上，公司拟以2016 年末总股本200,200,000 股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利0.90 元（含税），共计派发现金红利 18,018,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。

公司2016 年度不实施资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

议案六：《公司2016 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]815 号《关于核准威龙葡萄酒股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会 公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,020 万股，每股发行价格为人民币4.61 元， 共募集资金人民币23,142.20 万元，由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公 司扣除承销费和保荐费3,000.00 万元后，将剩余募集资金（含发行费用）20,142.20 万元汇入本公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人 民币19,282.20 万元。

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

上述募集资金（含发行费用）20,142.20 万元已于2016 年5 月10 日汇入公司募 集资金监管账户，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2016） 第0198 号验资报告验证。

(二)2016 年募集资金使用情况及结余情况

截至2016 年12 月31 日，公司累计使用募集资金7,800.56 万元。其中：公司 募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0 元，2016 年使用募 集资金7,800.56 万元；经公司于2016 年6 月12 日召开的第三届董事会第八次会议 审议，同意公司以闲置募集资金人民币9,000.00 万元用于暂时补充流动资金。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金账户余额为24,903,107.72 元。 二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金 管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报 告期内，公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资 金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情 形。

2016 年6 月8 日，公司分别与华夏银行烟台龙口支行和烟台银行龙口支行以及

保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司共同签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》。

2016 年 10 月 25 日与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署 了《关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证 券担任本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期为自证券上市之日起的当 年剩余时间及其后一个完整会计年度。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上 市保荐业务管理办法》的有关规定，公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司终 止首次公开发行股票的保荐协议第一创业摩根大通证券有限责任公司未完成的对公 司首次公开发行股票的持续督导工作将由国金证券完成。因此，公司及新的保荐机 构国金证券与华夏银行烟台龙口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2016 年12 月 31 日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

开户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
华夏银行烟台龙口支行	12653000000445982	114,816,400.00	24,903,107.72	活期
烟台银行龙口支行	81601080801421001678	86,605,600.00		已销户
合计		201,422,000.00	24,903,107.72

注：截止日余额中包括扣除手续费后的利息收入86,707.72 元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币7,800.56 万元，为归还银行贷款。 由于实际募集资金净额为19,282.20 万元，少于募集资金投资项目的预计总投

资金额。公司根据实际经营情况，于2016 年6 月30 日召开第一次临时股东大会审 议通过，变更募投项目的实施优先顺序，将营销网络建设项目由第二位调为第三位， 将偿还银行贷款项目调为第二位。

由于募集资金实际到位时间为2016 年5 月，而1.8 万亩有机葡萄种植已错过了 今年的种植时间，因此该项目暂时无法实施。

报告期内偿还银行贷款项目于2016 年7 月实施完毕。

募集资金使用的具体情况详见1 附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目实现收益与承诺收益的差异情况

无

（三）募集资金项目投资顺序变动情况

2016 年6 月12 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审 议通过，并于2016 年6 月29 日召开2016 年第一次临时股东大会审议通过，由于实 际募集资金净额小于原拟投入的募集资金总额，且营销网络建设项目的投资可行性 研究报告是公司在 2011 年根据当时葡萄酒市场的情况作出的，鉴于葡萄酒市场自 2011 年以来发生较大变化，公司的营销策略也随之逐步调整。公司根据实际募集资 金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目的优 先顺序及各项目的具体投资数额。

各项目的募集资金投入金额如下：

单位：万元

序 号	原募投投资项目顺序及 名称	募集资金投入金 额	调整后投资项目顺序及 名称	募集资金投入金 额
1	1.8万亩有机酿酒葡萄种 植项目	11,481.64	1.8万亩有机酿酒葡萄种 植项目	11,481.64
2	营销网络建设项目	8,061.73	偿还银行贷款项目	7,800.56
3	偿还银行贷款项目	20,000.00	营销网络建设项目	-
4	4万吨有机葡萄酒生产项 目	12,000.00	4万吨有机葡萄酒生产项 目	-

51,543.37 19,282.20

合 51,543.37 计 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016 年6 月12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人 民币9,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司使用该募集资金之日起不超 过 10 个月。截止2016 年12 月31 日，上述9,000.00 万元已用于暂时补充流动资金。 四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相 关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情 形。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：《关于公司2017 年度向银行申请获得综合授信的议案》 各位股东及股东代表：

为了保障公司日常生产经营所需资金和业务发展需要，2017 年度公司（不 含子公司）拟向银行机构申请总计不超过人民币 90,000 万元的借款授信额度 （含银行承兑汇票6,000 万元 ）。申请总计不超过 2,000 万欧元的国际信用证 额度。

实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体 融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，经董事会、股东大会分别审 议批准后，并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东 大会审议通过本议案后壹年。授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授 信文件。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：《关于确认公司2016 年度日常关联交易及2017 年度日 常关联交易预计的议案》

各位股东及股东代表：

公司 2016 年度日常关联交易完成情况和 2017 年度日常关联交易计划如下：

（一） 2016 年日常交易情况 金额单位：万元

		2016 年度 预计金额		预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
关联交易类别	关联人名称
接受关联方提供的 担保	山东威龙集团公司	30,000	28,900
	小计	30,000	28,900
向关联方销售产品 （葡萄酒）	龙口市幸福里餐饮 管理有限公司	10	8	零星购买
	小计	10	8
接受关联方提供的 服务（餐饮）	龙口市幸福里餐饮 管理有限公司	590	503	回厂游的经销商人/次 比计划减少
	小计	590	503
合计		30,600	29,411

（二） 2017 年度预计日常关联交易 金额单位：万元

			占同类 业务比 例（%）		占同类 业务比 例（%）	本年预计与上年实际 发生金额增减（-）及 原因
关联交易 类别	关联人名 称	2017 年度 预计金额		2016年实 际发生金额
接受关联 方提供的 担保	山东威龙 集团公司	50,000	55.55	28,900	60.52	增加的原因是2017 年计划贷款授信额度 增加

	小计	50,000	55.55	28,900	60.52
委托关联 人销售产 品、商品	龙口市幸 福里餐饮 管理有限 公司	20	0.02	8	0.01	零星销售
	小计	20	0.02	8	0.01
接受关联 方提供的 服务	龙口市幸 福里餐饮 管理有限 公司	500	1.4	503	1.43
	小计	500	1.4	503	1.43
合计		50,520		29,411

• 二、关联方介绍和关联关系

• 1、山东威龙集团公司

• （一）基本情况：类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：山东省龙口市东江镇；法定代表人：范崇彬；注册资本：伍仟万元整 成立日期：1995 年03 月10 日；经营范围：销售发酵粉、酵母粉、饲料；

• 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；经营对外贸易和转口贸易；果蔬种植；企业管理；企业形象 策划。该公司为股份公司控股股东、实际控制人王珍海亲属100%控制的公司。 符合《股票上市规则》第10.2.1 条第四款规定的关联关系情形。

• 2、龙口市幸福里餐饮管理有限公司

• （一）基本情况：类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：山东省烟台市龙口市东莱街道南山路北首；法定代表人：张波 注册资本：壹佰万元整；成立日期：2015 年03 月20 日；经营范围：餐饮

• 管理、会议服务，土特产品、副食品、日用百货、烟酒饮料、服装销售，茶室， 咖啡厅，停车服务，餐饮服务。该公司为股份公司控股股东、实际控制人王珍海

亲属100%控制的公司。

符合《股票上市规则》第10.2.1 条第四款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

• 1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。 2、交易双方根据

• 关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的 关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、 公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务， 有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联 交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖。

独立董事已对上述关联交易情况发表了独立意见。

请各位股东及股东代表审议（关联股东回避表决）。

议案九：《公司2017 年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议

案》

各位股东及股东代表：

为保证子公司龙口市海源经贸有限公司、子公司Weilong Wines（Australia） Pty Ltd 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司、孙公司Weilong Trading Pty Ltd （威龙贸易有限公司）经营与发展的资金需求，在未来一年期间，公司拟对上述 子、孙公司提供总额不超过30,000 万元人民币信贷业务担保，并承担连带偿还 责任。在股东大会审议通过后授权公司经营层办理相关担保事宜。

请各位股东及股东代表审议。

议案十：《公司独立董事2016 年度述职报告》

各位股东及股东代表：

我们作为威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定及《公 司章程》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了 解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司的相关会议，认真 审议董事会的各项议案，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意 见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维 护了社会公众股股东的合法权益。现就2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第三届董事会现任独立董事共3 人，分别是杨强先生、岳彦芳女士、贾 丛民先生。

2016 年6 月1 日，徐玉棣先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立 董事职务，同时一并辞去所担任的董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委 员会委员、董事会审计委员会主任委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 等有关规定，鉴于徐玉棣先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数 的三分之一，公司于 2016 年10 月11 日召开了第三届董事会第十二次会议，提 名补选贾丛民先生为公司第三届董事会独立董事，并于2016 年10 月27 日召开 了2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选贾丛民先生为公司第三 届董事会独立董事的议案》。

贾丛民先生：研究生学历，注册会计师、高级审计师、注册造价工程师、注 册资产评估师、中国注册会计师协会资深会员，现任北京中平建华浩会计师事务 所有限公司董事长，北京市注册会计师协会副会长。

杨强先生：大学本科学历，高级工程师，1984 年至1999 年任中国食品工业 协会质量管理部主任；2000 年至今任中国食品工业协会葡萄酒专家委员会秘书 长。

岳彦芳女士：研究生学历，历任中央财经大学会计学院助教、讲师，现任中 央财经大学会计学院副教授、硕士生导师。

作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公 司股东单位任职，与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。 二、履职概况

公司2016 年度共召开董事会10 次，作为独立董事，我们在对所有议案进行 深入了解的基础上，针对重大关联交易及对外担保事项等发表独立意见，给中小 股东决策提供参考。我们认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有无 故缺席的情况发生。我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、 科学决策发挥了作用。

董事姓 名	是否独 立董事			出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自出 席	出席股东 大会的次 数
杨强	是	10	5	3	0	否	2
徐玉棣	是	8	6	1	0	否	2
岳彦芳	是	10	7	2	0	否	2
贾丛民	是	2	1	1	0	否	0

报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的

规范发展提供合理化建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，在认真查阅相关资料， 基于独立、客观、公正的判断立场，认为：2016 年度内公司发生的对全资子公 司浙江威龙葡萄酒销售有限公司的担保以及公司全资子公司Weilong Wines （Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利亚有限公司）为公司全资孙公司 WEILONG TRADING PTY LTD（威龙贸易有限公司）提供的担保，这两笔担保有

助于被担保对象补充其流动性，有利于公司的正常运营，体现了上市公司对子公 司的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且为公司控 股100%的子、孙公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司 本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。我们认为：公司 能够严格按照《公司章程》及其他相关监管规定执行对外担保事项，担保审议程 序合规，信息披露充分完整，并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发 生。

（二）关联交易事项

1、公司第三届董事会第六次会议和2015 年年度股东大会分别审议通过了 《关于公司日常关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，事前已充分了解 公司预计2016 年与龙口市幸福里餐饮管理有限公司日常餐饮服务的关联交易事 项、山东威龙集团公司给公司提供银行贷款担保事项并发表了独立意见：与龙口 市幸福里餐饮管理有限公司的关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东 的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司与山东威龙集团 公司、龙口市幸福里餐饮管理有限公司日常关联交易不影响公司的独立性，上述 关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司控股股东、实际控制人王珍海先生将以现金方式参与本次非公开发 行A 股股票的认购，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构 成关联交易。我们认为王珍海先生参与本次非公开发行符合公司发展需要，有利 于公司的发展，事前已经获得我们的同意。第三届董事会第十一次会议审议过程 中，涉及关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决，本次非公开发行股票的 董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2016 年非公 开发行A 股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合法律、 法规和公司章程的规定。

（三）募集资金的使用情况

公司2016 年6 月12 日召开的第三届董事会第八次会议审议了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们作为公司的独立董事，经审慎 查验有关材料，认为：本次使用部分“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”闲置募

集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投 资项目的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司 相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《威龙葡萄酒股份有限公司募 集资金管理办法》等相关规定。

（四）收购资产情况

公司全资子公司WeilongWines（Australia）Pty Ltd（威龙葡萄酒澳大利 亚有限公司）在澳大利亚维多利亚州墨累-达令产区收购葡萄园（含土地附属资 产）事项。作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在提前充分研究议案的前 提下，认为：本次交易不存在关联关系，不构成重大资产重组，本次交易定价方 式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在 损害公司及投资者利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况

1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于补选贾丛民先生为公 司第三届董事会独立董事的议案》，我们审阅和核查了独立董事候选人贾丛民的 履历及任职经历，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定 不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入 尚未解除的现象。提名人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 相关程序合法有效。被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。

2、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于聘请公司高级管理人员 的相关议案，审议通过了《关于调整公司高级管理人员刘伟先生职务的议案》、 《关于聘任孟繁波先生为公司战略发展总监的议案》，经审阅和核查公司高管候 选人的履历及任职经历，未发现有《公司法》、《公司章程》、规定不得担任公司 高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。提 名人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关程序合法有效。 我们认为公司新聘任高级管理人员的提名方式以及聘任程序，被提名人的任职资 格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。

3、2016 年度，按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定，我们对公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司披露的董事、 监事和高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核 结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（六）业绩预告情况

2016 年发布了半年度业绩预增公告和第三季度业绩预增公告。

（七）续聘会计师事务所情况

公司第三届董事会第六次会议审议通过了审议通过了《关于续聘公司 2016 年度审计机构及审计费用的议案》，我们认为：中喜会计师事务所能够按照中国 注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则， 较好的完成了公司的审计工作，同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为 公司2017 年度财务审计机构及内控审计机构年度的审计机构。

（八）利润分配情况

公司第三届董事会第六次会议和2015 年度股东大会审议本次利润分配方案 符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展 需要、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情 况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（九）非公开发行相关情况

公司第三届董事会第十一次会议和2016 年度第二次临时股东大会，审议通 过了2016 年非公开发行股票等相关议案，本次非公开发行拟募集资金6 亿，用 于建设澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目。目前，正在证监会审核中。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情 况。

（十一）信息披露的执行情况

2016 年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》 等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性， 切实维护了公司股东的合法权益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会四个专门委员会。报告期内各委员会依照相关法律法规及公司相关制度， 认真审核各项提案，做到了勤勉尽责，运作规范。

四、总结

2016 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等 法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会，列 席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责， 切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。

2017 年，我们将继续严格按照国家各项关于上市公司监管法律法规对独立 董事的要求勤勉尽职，加强对相关法律法规和公司运作相关知识的学习，不断提 高职业水平和决策能力，加强各项工作的深度，特别要加强与会计师事务所会计 师的沟通，重点关注公司重大风险事项管控以及公司内部控制制度的完善和有效 执行，关注公司会计核算与信息披露的合法性、可靠性、完整性和及时性，继续 加强对公司内部审计工作的指导，为公司进一步规范运作、提升公司治理水平， 提升公司在市场上的影响力做出我们应有的努力。

请各位股东及股东代表审议。

议案十一：《关于变更公司经营范围的议案》

各位股东及股东代表：

为适应公司发展的需要，公司拟对公司经营范围进行部分变更。

原经营范围： 葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售(有效期限以许可证为准)。日用 百货、土畜产品（不含烟花爆竹）、五金建材、钢材、包装材料及制品的销售； 投资管理；货物仓储；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次拟变更为： 葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售(有效期限以许可证为准)。 日用百货、土畜产品（不含烟花爆竹）、五金建材、钢材、包装材料及制品的销 售； 以自有资金对食品行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；仓储服务（不含危险化学品） ； 自有 房屋租赁； 货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

请各位股东及股东代表审议。

议案十二：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

因公司生产经营的需要，现对《公司章程》中相关条款进行相应修订， 具体修订情况如下表：

具体修订情况如下表：
修订前	修订后
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营 范围是：葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售(有 效期限以许可证为准)。日用百货、土畜产品 （不含烟花爆竹）、五金建材、钢材、包装材 料及制品的销售；投资管理；货物仓储；货物 及技术进出口（法律法规禁止的除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。	第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围 是：葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售(有效期限以 许可证为准)。日用百货、土畜产品（不含烟花爆竹）、 五金建材、钢材、包装材料及制品的销售；以自有 资金对食品行业进行投资（未经金融监管部门批 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金 融业务）；仓储服务（不含危险化学品）；自有房 屋租赁；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通 过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司 形式；（三）本章程的修改；（四）第四十一条 规定的担保事项；（五）公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、 行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分 立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本 章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股 权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

请各位股东及股东代表审议。

议案十三：《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

经公司 2015 年度股东大会审议通过，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）（下称“中喜”）为公司 2016 年度审计机构，现已届满。为保持公司审计工 作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘中喜为公司2017 年度审计机构， 为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。

请各位股东及股东代表审议。

议案十四：《关于修订公司对外投资管理办法的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司经营管理的规范化、科学化，保证公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文 件和《威龙葡萄酒股份有限公司章程》的规定，现对该制度进行修订。

具体内容详见2017 年4 月28 日在上海证券交易所网站披露的《威龙葡萄酒 股份有限公司对外投资管理办法》。

请各位股东及股东代表审议。

议案十五：《关于修订公司独立董事工作制度的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司经营管理的规范化、科学化，保证公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文 件和《威龙葡萄酒股份有限公司章程》的规定，现对该制度进行修订。

具体内容详见2017 年4 月28 日在上海证券交易所网站披露的《威龙葡萄酒 股份有限公司对独立董事工作制度》。

请各位股东及股东代表审议。

议案十六：《关于制定公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理 办法的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司经营管理的规范化、科学化，保证公司规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件和《威龙葡萄酒股份有限公司章程》的规定，特制定该制度。

具体内容详见2017 年4 月28 日在上海证券交易所网站披露的《威龙葡萄酒 股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》。

请各位股东及股东代表审议。

议案十七：《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，结合 公司发展状况及实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制订公司2017 年度董事、 监事、高级管理人员薪酬方案。公司现任董事、监事、高级管理人员均在公司领 取薪酬。2017 年度薪酬区间为 5-40 万元（含税）。独立董事津贴为每人每年 6 万 元（含税），独立董事因履行职责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。

针对该议案公司独立董事发表独立意见：

公司2016 年度对董事、监事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符 合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 2017 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬制定公平、合理，符合公司的实际 情况，不存在损害中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议。

议案十八：《关于选举董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司 董事会提名委员会审查，提名王珍海先生、孙砚田先生、姜淑华女士、田元典先 生、丁惟杰先生、姜常慧先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期自相 关股东大会选举通过之日起计算，任期3 年；于股东大会做出通过选举的决议当 日就任。新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东 大会审议通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行 职责，同时公司对第三届董事会作出的贡献表示感谢。 第四届董事会董事候选人简历附后。

王珍海先生简历：

王珍海，男，1959 年11 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员， 大专学历，山东省人大代表，烟台市工商联副主席，龙口市工商联主席，龙口市 总商会会长，中国酒业协会葡萄酒分会第四届副理事长，中国食品工业协会常务 理事。曾荣获国际金葡萄创业奖，全国酿酒行业百名先进个人，葡萄与葡萄酒行 业杰出贡献奖，山东省劳动模范，烟台市优秀共产党员、优秀劳动模范等荣誉称 号。曾任葡萄酒国家级评委，烟台威龙葡萄酒股份有限公司董事长兼总经理。现 任公司董事长。

孙砚田先生简历:

孙砚田，男，1963 年8 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员， 大专学历，曾获得中国农学会葡萄分会授予的“优秀销售总经理”等荣誉称号。 曾任黑龙江虎林市东方红商业局百货公司批发站驻站代表、副经理、经理，烟台 威龙葡萄酒股份有公司销售部经理、副总经理。现任公司董事、总经理。 姜淑华女士简历：

姜淑华，女，1956 年7 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员， 大专学历，会计师。曾任龙口市造纸厂会计，烟台威龙葡萄酒股份有限公司副总 经理、董事，董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。 田元典先生简介：

田元典，男，1959 年8 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员， 大学本科学历，会计师，曾任山东发达集团公司副总经理，烟台威龙葡萄酒股份 有限公司财务部经理，公司董事、财务总监。现任公司董事、财务总监。 姜常慧先生简介：

姜常慧，男，1972 年8 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员， 大专学历，曾任山东发达集团营销员、福州鲁威经理，公司董事。现任公司董事、 副总经理兼营销总监。

丁惟杰先生简介：

丁惟杰，男，1965 年3 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员， 大专学历，曾任烟台威龙葡萄酒股份有限公司生产部经理、公司董事。现任公司 董事。

请各位股东及股东代表审议。

议案十九：《关于选举独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司 董事会提名委员会审查，提名岳彦芳女士、贾丛民先生、王兴元先生为公司第四 届董事会独立董事候选人，任期三年；于股东大会做出通过选举的决议当日就任。 新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议 通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同 时公司对第三届董事会作出的贡献表示感谢。

第四届董事会独立董事候选人简历附后。 岳彦芳女士简介：

岳彦芳，女，1963 年8 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。历任中央 财经大学会计学院助教、讲师，现任中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师， 曾任吉林电力股份有限公司独立董事、审计委员会主席。现任中央财经大学副教 授、北信瑞丰基金管理有限公司独立董事。 贾丛民先生简介：

贾丛民，男，1954 年 3 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。 中共党 员，北京财贸学院财务会计专业本科毕业，学士学位，南开大学财务会计专业研 究生，硕士学位。系注册会计师、高级审计师、注册造价工程师、注册资产评估 师、中国注册会计师协会资深会员，现任北京中平建华浩会计师事务所有限公司 董事长，北京市注册会计师协会副会长，山东渤海活塞股份有限公司独立董事。 王兴元先生简介：

王兴元，男，1962 年10 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中国致公 党党员，同济大学机电工程专业本科毕业，学士学位，天津大学管理科学与工程 专业研究生，硕士学位。北京航空航天大学管理科学与工程专业研究生，博士学 位。现任山东大学管理学院教授、山东潍坊润丰化工股份有限公司独立董事。 请各位股东及股东代表审议。

议案二十：《关于选举监事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第三届监事会监事任期届满，为保证公司监事会正常运作，公司拟选举 第四届监事会监事成员，该届监事会由三名监事组成，其中包含一名职工代表监 事。

根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经监事会推荐， 拟提名焦复润先生、詹慧慧女士为第四届监事会监事候选人，于股东大会做出通 过选举的决议当日就任，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第四 届监事会。任期三年。新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责， 在公司股东大会审议通过前仍由第三届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相 关规定履行职责，同时公司对第三届监事会作出的贡献表示感谢。 监事会监事候选人简历附后。

焦复润先生简历：

焦复润,中国公民，男，1963 年1 月出生，无长期境外居留权。中共党员， 大专学历，国家一级品酒师、高级酿酒师、国家葡萄酒质量监督检验中心技术专 家、中国酒业协会葡萄酒技术委员会委员、中国酒业协会葡萄酒分会副秘书长、 烟台葡萄酒协会副秘书长。“中国酒业协会科学技术奖”评审委员会评审专家、 中国食品工业协会中国葡萄酒（果酒）专家委员会专家，曾获中国酒业协会葡萄 酒分会和中国农学会葡萄分会共同授予的“优秀酿酒师”称号，曾任烟台威龙葡 萄酒股份有限公司生产部经理、副总经理、董事，现任公司监事会主席。 詹慧慧女士简历：

詹慧慧，中国公民，女，1963 年5 月出生，无长期境外居留权。中共党员， 大专学历，曾任杭州糖酒公司业务科长、杭州华商集团公司业务经理；现任浙江 威龙葡萄酒销售有限公司总经理、公司监事。

请各位股东及股东代表审议。

威龙葡萄酒股份有限公司

二〇一七年五月十八日