WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — AGM Information 2017

Jan 17, 2017

威龙葡萄酒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

会议资料

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威龙葡萄酒股份有限公司

（股票代码：603779）

二〇一七年二月六日

威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大 会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据相关法律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》、《威龙葡萄 酒股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知， 请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有 关程序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好 登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或 法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席 会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场 有效表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合 法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、 高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作 人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗， 请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召 开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权 等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东 的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时， 需要在会议正式开始前10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发

言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股 东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时 间一般不超过3 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东 提出的问题进行回答。

八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。

九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大 会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东 合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东 自行承担。

威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况：

（一）股东大会类型和届次：2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合的方式

（四）现场会议的召开时间和地点:

召开时间：2017年2月6日下午14点00分

召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三 楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月6日至2017年2月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

（六）会议的出席对象:

1、2017年1月23日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

（三）推举现场会议的监票人、计票人

（四）与会股东及股东代表听取议案

审议《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》

（五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进 行投票表决

（六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人 进行监票；监票人宣读现场表决结果

（七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会 决议和会议纪要

（八）主持人宣布会议结束

会议议案

议案：《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》 各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]815 号《关于核 准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公 司于2016 年5 月16 日在上海证券交易所挂牌上市。本次向社会 公开发行人民币普通股(A 股)股票5,020 万股，募集资金总额 23,142.20 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额19,282.20 万元。

由于实际募集资金净额小于原拟投入的募集资金总额，根据 实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，经公司第三届董 事会第八次会议及2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司 调整募集资金的具体投资项目的优先顺序及各项目的募集资金 投入金额。调整后的募集资金投资项目的优先顺序及各项目的募 集资金投入金额的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序 号	募集资金投资项目	项目投资总额	实际募集资金总额
1	1.8 万亩有机酿酒葡萄种 植项目	11,481.64	11,481.64
2	偿还银行贷款项目	20,000.00	7,800.56
3	营销网络建设项目	8,061.73	—

4	4 万吨有机葡萄酒生产项 目	30,926.76	—
	合计	70,470.13	19,282.20

因公司首次公开发行股票募集资金已经全部用于“1.8 万亩 有机酿酒葡萄种植项目”和“偿还银行贷款项目”，故“营销网 络建设项目”和“4 万吨有机葡萄酒生产项目”的投资资金应全 部由公司自筹解决。

一、终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目” 1、“4 万吨有机葡萄酒生产项目”概况

公司全资子公司甘肃威龙拟在武威市凉州区清源镇刘广村 新建4 万吨有机葡萄酒生产项目，项目建设内容主要为有机葡萄 酒原酒发酵及贮酒车间、有机葡萄酒灌装车间、灌装生产线一条、 冷冻过滤设备、库房、公用工程及相应的配套工程等，建成后每 年可酿造4 万吨有机葡萄酒原酒和灌装生产1 万吨有机葡萄酒。 项目建设期为两年，总投资30,926.76 万元，其中建设投资 23,169.80 万元，流动资金7,756.96 万元。

公司前期已利用自筹资金预先投入该项目。截至2016 年9 月30 日，公司“4 万吨有机葡萄酒建设项目”已投入5,240.23 万元。主要为酒窖等建筑主体的建设与施工，该酒窖主要用于公 司葡萄酒贮存、葡萄酒产品展示、葡萄酒文化宣传、人员办公等， 待该酒窖完工后以用于公司的经营、营销推广等。目前，公司决 定终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”，除上述酒窖建设的

收尾工程外，后续将不再对该项目继续投入。

2、终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”原因

“4 万吨有机葡萄酒生产项目”是公司在2011 年根据当时 行业发展情况进行论证，决定拟利用首发募集资金投资建设的项 目。近年来，国内葡萄酒行业的市场和环境已发生较大的变化， 公司根据市场和环境变化及时调整了经营策略。

公司于2016 年9 月12 日召开第三届董事会第十一次会议、 2016 年9 月29 日召开第二次临时股东大会审议通过了非公开发 行股票募集资金在澳大利亚投资建设6 万吨葡萄原酒加工项目 的预案。澳大利亚有着优质葡萄生长所需的环境、气候、土壤、 光照等条件，同时澳大利亚葡萄原料采购成本低、品质高，在澳 大利亚实施6 万吨葡萄原酒加工项目，可以结合澳大利亚先进的 酿酒工艺，提升葡萄酒的酿造技术，酿造高品质的葡萄酒，提升 公司的竞争实力，能够保证公司生产所需葡萄原酒的供应。因此， 公司决定终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”。

3、终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”对公司的影响

公司综合考虑目前的实际情况、未来战略规划及目前的市 场环境，拟通过本次非公开发行实施“澳大利亚6 万吨优质葡萄 原酒加工项目”以保障优质酿酒葡萄原料的供应与加工，不断优 化产品品质，增加公司核心竞争能力。终止实施“4 万吨有机葡 萄酒生产项目”，不会影响公司的生产经营业务，不存在变相改 变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合包括中小投资

者在内的全体股东的利益。

二、终止实施“营销网络建设项目”

1、“营销网络建设项目”概况

公司全资子公司海源经贸计划在全国建设174 家威龙品牌 营销网点：一级营销网点选址我国部分一线城市，共23 个；二 级营销网点主要分布在我国二线城市及地区，共74 个；三级营 销网点主要分布在三线城市及地区，共77 个。同时，在重点省 份内建设100 家威龙有机葡萄酒专卖店。

2、终止实施“营销网络建设项目”的原因

公司于2011 年根据当时葡萄酒行业的市场情况进行论证， 决定拟利用首发募集资金用于投资建设“营销网络建设项目”， 该项目系由公司在全国建设威龙品牌营销网点、在重点省份内建 设专卖店，以直销模式进一步挖掘一、二、三线城市的市场潜力， 稳步扩展威龙股份全国化的营销网络。

近几年来，随着葡萄酒行业的市场变化，结合公司的市场推 广和营销实践，经销商模式更符合葡萄酒行业的发展及公司自身 的业务发展需要，而之前拟实施的建造营销网点和品牌专卖店的 “营销网络建设项目”，主要着重于公司直接建立营销网点和专 卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展 战略不相适应，已无实施的必要性，因此，公司为了节约成本、 提高营销效率，公司决定不再实施该项目。

3、终止实施“营销网络建设项目”对公司的影响

公司将持续加强与经销商的合作，布局实施千商万店工程， 同时注重营销团队的建设，以不断完善营销网络。因此终止实施 “营销网络建设项目”不会影响公司营销网络能力的建设与未来 产能消化能力，也不会影响公司正常经营业务的开展，不存在变 相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合包括中小 投资者在内的全体股东的利益。

总之，公司决定终止实施“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和 “营销网络建设项目”，是基于国内葡萄酒市场环境变化和公司 未来发展战略而做出的审慎决策，符合公司发展战略。

三、本次终止部分募投项目实施后相关募集资金的安排

由于“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目” 的投资资金全部由公司自筹解决，故项目终止实施后，公司将不 再以自筹资金投入，不涉及首发募集资金的存放与使用。

本议案已经2017 年1 月17 日公司召开的第三届董事会第十 四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

威龙葡萄酒股份有限公司

二〇一七年二月六日