WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — AGM Information 2016

Sep 20, 2016

威龙葡萄酒股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

会议资料

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威龙葡萄酒股份有限公司

（股票代码：603779）

二〇一六年九月二十九日

威龙葡萄酒股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大 会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据相关法律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》、《威龙葡萄 酒股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知， 请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有 关程序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好 登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或 法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席 会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场 有效表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合 法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、 高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作 人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗， 请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召 开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权 等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东 的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时， 需要在会议正式开始前10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发

言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股 东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时 间一般不超过3 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东 提出的问题进行回答。

八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。

九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大 会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东 合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东 自行承担。

威龙葡萄酒股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况：

（一）股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合的方式

（四）现场会议的召开时间和地点:

召开时间：2016年9月29日下午14点00分

召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三 楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月29日至2016年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

（六）会议的出席对象:

1、2016年9月22日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

• 4、其他人员

二、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

• （二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

• （三）推举现场会议的监票人、计票人

• （四）与会股东及股东代表听取议案

• 1、审议《公司符合本次非公开发行A股股票条件》的议案

• 2、逐项审议《公司本次非公开发行A股股票方案》的议案

• （1）股票种类和面值

• （2）发行方式及时间

• （3）发行对象及认购方式

• （4）发行价格及定价原则

• （5）发行数量

• （6）限售期

• （7）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

（8）上市地点

• （9）本次非公开发行股票决议有效期限

• （10）募集资金用途

• 3、审议《公司2016年度非公开发行A股股票预案》的议案

• 4、审议《公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告》的议案

• 5、审议《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

• 6、审议《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及 采取填补措施》的议案

• 7、审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜》的议案

• 8、审议《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易》的议案

• 9、审议《公司与王珍海签订非公开发行股票之附条件生效的股 份认购协议》的议案

• 10、审议《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议》的议案

11、审议《公司与中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈润金1号资管计划）签订非公开发行股票之附条件生效的股份认 购协议》的议案

12、审议《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公 司股份》的议案

13、审议《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议 案

（五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进 行投票表决

（六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人 进行监票；监票人宣读现场表决结果

（七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会 决议和会议纪要

（八）主持人宣布会议结束

会议议案

议案一：《公司符合本次非公开发行A 股股票条件的议案》 各位股东及股东代表：

根据公司生产经营发展的需要，公司将进行非公开发行股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公 司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开 发行股票的各项条件。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：《<公司本次非公开发行A 股股票方案>的议案》 各位股东及股东代表：

本次非公开发行股票方案具体情况如下：

（1）股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

（2）发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员 会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际 控制人王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划在内的不超过10 名（含10 名）特定对象。除 王珍海、江苏隆力奇集团有限公司、中铁宝盈-润金1 号资产管 理计划外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然 人等合计不超过七名的特定对象。其中，证券投资基金管理公司 以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺以现金6,000 万 元人民币、江苏隆力奇集团有限公司承诺以现金2,000 万元人民 币、中铁宝盈资产管理有限公司 （ 代表中铁宝盈-润金1 号资产 管理计划）承诺以现金28,750 万元人民币认购本次非公开发行

的股份。

除王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金 1 号资产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中 国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申 购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则合理确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均 为现金方式认购本次发行的股份。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十 一次会议决议公告日，即2016 年9 月13 日。定价原则是：发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即 不低于33.29 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根 据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王 珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1 号资产管理 计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市 场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过18,023,430 股。拟募集资 金金额不超过60,000 万元。若公司在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发 行股票的数量将进行相应调整。

（6）限售期

王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1 号资产管理计划认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起 三十六个月内不得转让，其他本次特定对象认购的股份自本次非 公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

（7）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前 的滚存未分配利润。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（9）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过 之日起12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本 次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开 发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规 定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（10）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000 万元，扣除 发行费用后的募集资金计划投资于以下项目：

项目	计划总投资（万元）	拟投入募集资金 （万元）
澳大利亚6 万吨优质葡 萄原酒加工项目	60,185.10	60,000.00
合计	60,185.10	60,000.00

如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金 存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位 前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入 募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以 置换。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表审议。

议案三：《<公司2016 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》 各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公 司编制了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。

具体内容详见公司于2016 年9 月13 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2016 年度非公开发行A 股股票预案》的2016-037 号公告。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：《<公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告>的议案》

各位股东及股东代表：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000 万元，计划 投资于澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目，有关项目的具体 情况详见公司于2016 年9 月13 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发 行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：《<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的规定，公司董事会对首次公开发行募集资金的使 用情况进行了全面核查，并编制了《威龙股份关于前次募集资金 使用情况报告》，本议案具体内容详见公司于2016 年9 月13 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司前次募 集资金使用情况的专项报告》。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案六：《<公司2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及 采取填补措施>的议案》

各位股东及股东代表：

公司本次进行非公开发行，制订了2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施。详见公司于2016 年9 月13 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《 公司2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施 》 2016-038 号公告。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：《<提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜> 的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有 序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法 律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜， 包括但不限于：

（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允 许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况， 制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发 行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购 办法、认购比例及与股票发行有关的其他事项；

（2）决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主 承销商）等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本 次非公开发行的相关协议及其他文件，包括但不限于股份认购协 议、保荐协议、承销协议及与募集资金存储、使用、管理有关的 协议等；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公

开发行的请示及申请材料，回复或落实相关证券监管部门的反馈 意见；

（4）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本 次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实 际情况，在股东大会授权范围内确定本次发行募集资金使用的具 体安排并进行调整；

（5）根据本次实际非公开发行股票结果，增加公司注册资 本/总股份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相 关事宜；

（6）办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市等 相关事宜；

（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董 事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方 案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大 会重新表决的事项除外）；

（8）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成 本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司 利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延 期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等

手续；

（9）如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或 者虽然实施但会对本公司带来不利的后果等情形，董事会根据具 体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

（10）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有 关的相关事项；

（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开 发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施 完成日。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：《<公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易>的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人 王珍海先生拟认购公司本次非公开发行的股票。该议案事项涉及 关联交易事项。议案内容详见公司于2016 年9 月13 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易》2016-036 号公告。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表审议。

议案九：《<公司与王珍海签订非公开发行股票之附条件生效的股 份认购协议>的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人 王珍海先生拟认购公司本次非公开发行的股票。双方已于2016 年9 月12 日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发 行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行 对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员 会核准后生效。

议案内容详见公司于2016 年9 月13 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司非公开 发行股票之附条件生效的股份认购协议书》

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表审议。

议案十：《<公司与江苏隆力奇集团有限公司签订非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议>的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次非公开发行股票方案，江苏隆力奇集团有限公司拟 认购公司本次非公开发行的股票。双方已于2016 年9 月12 日签 署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事 会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非 公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十一：《公司与中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈润金1 号资产管理计划）签订非公开发行股票之附条件生效的股 份认购协议》的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次非公开发行股票方案，中铁宝盈资产管理有限公司 （代表中铁宝盈-润金1 号资产管理计划）拟认购公司本次非公 开发行的股票。公司与中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝 盈-润金1 号资产管理计划）已于2016 年9 月12 日签署了《威 龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认 购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股 东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开 发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十二：《<提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持 公司股份>的议案》

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行认购对象之一王珍海先生，系公司控股 股东、实际控制人。本次非公开发行前，王珍海先生持有公司股 份比例为52.64%，其以认购公司本次非公开发行股票的方式继 续增持公司股份的行为，符合《上市公司收购管理办法》规定的 免于以要约方式增持股份的情形。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

关联股东回避表决该议案。

请各位股东及股东代表审议。

议案十三：《<公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的 议案》

各位股东及股东代表

为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极 回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等有关精神，公司制定了《公司未来三年（2016-2018 年） 股东回报规划》。

议案内容详见公司于2016 年9 月13 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司未来三 年（2016-2018）股东回报规划》。

本议案已经2016 年9 月12 日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

威龙葡萄酒股份有限公司董事会

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