Weihai Guangwei Composites Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 20, 2021

威海光威复合材料股份有限公司

重大资产处置管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范威海光威复合材料股份有限公司（下称“公司”）重大资产的 处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关规定及《威海光威复合材料股份有限公司章程》，特制订本办法。 第二条 本办法所称重大资产处置包括以下行为：

• (一) 购买（收购）、出售资产；

• (二) 置换资产（或股权）；

• (三) 租入或租出资产；

• (四) 赠与或受赠资产；

• (五) 债权或债务重组；

• (六) 报废资产；

• (七) 核销资产。

上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品 等与日常经营相关的资产。

第二章 审批决策权限

第三条 公司资产处置（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东大 会审批：

• (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算依

• 据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；

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• (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；

• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

• 且绝对金额超过500 万元。

(六)公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的，除应当审计或者评估外，还应当提交股东大 会审议，并经出席会议的股东以特别决议通过；已按照相关规定履行审计、评估 和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四条 公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据）占公司最近一期经审计总资产的10％以上、不足50%；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000 万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100 万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不 足50%，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 公司资产处置达到下列标准之一的，由总经理审批：

(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1,000 万元；

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(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100 万元；

(四)交易的成交金额（包括承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的10％，或绝对金额低于1,000 万元；

• (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝

• 对金额低于100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 资产处置的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，应按交易前 的口径计算资产总额和主营业务收入。

第三章 审批决策程序

第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、董事或者监事会可提出 资产处置建议。

第八条 公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。

第九条 资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：

• (一) 标的资产的状况；

• (二) 处置资产的必要性和可行性；

• (三) 与交易有关的协议或者意向书；

• (四) 交易涉及到的政府批文（如适用）；

• (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• (六) 资产处置对公司盈利情况的影响。

第十条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司董事 长及董事会秘书通报。

第十一条 公司进行资产处置应按本办法规定的权限进行决策。

属于总经理批准的资产处置，由总经理或其授权人代表公司签署有关合同和

协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。

属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。

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超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东大会审议。 第十二条 资产处置达到股东大会的权限标准，若资产处置标的为股权，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对资产处置标的最 近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个 月；若资产处置标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有相关业务 资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。资产 处置虽未达到股东大会权限的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应 当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

第四章 信息披露

第十三条 公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履行 法定信息披露义务：

• (一) 董事会作出决议时；

• (二) 签署有关合同和协议等法律文件时。

第十四条 公司披露交易事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

• (一) 公告文稿；

• (二) 与交易有关的协议或者意向书；

• (三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

• (四) 交易涉及到的政府批文（如适用）；

• (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• (六) 证券交易所要求的其他文件。

第五章 附 则

第十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“不

• 足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  • 第十六条 本办法由公司董事会负责解释。

  • 第十七条 本办法自公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。

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威海光威复合材料股份有限公司

2021 年4 月20 日

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