Weihai Guangwei Composites Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

内部控制自我评价报告的核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于威海光威复合材料股份有限公司

2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为威海光威复合材 料股份有限公司（以下简称“光威复材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求， 华泰联合对威海光威复合材料股份有限公司 2020 年度内部控制制度等相关事项 进行核查，并发表独立意见如下：

一、控制环境

光威复材已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《威海光 威复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为 合理的决策机制。

公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分 别设立了审计部、人力资源部、财务部等内部经营管理部门。公司管理层负责制 定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核， 并根据实际执行情况分析结果，对计划做出适当的修订。公司各职能部门能够按 照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际 情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股 东不存在任何隶属关系。

公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设 战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员 会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

内部控制自我评价报告的核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

二、内部控制制度

1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制 度；建立了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《独立董事议事规则》《对外投资管 理制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》《内部审计管理制度》以及 董事会各专门委员会工作规则；目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。根据《公司章程》、“三 会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董 事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公 司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；融资等重大 事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够 正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发 挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。

2、公司已制定了《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等内部管理 制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境 保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管 理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内 部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。

（1）对外投资

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制 定相应的审议程序。

（2）对外担保

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所（创业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

内部控制自我评价报告的核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

板）股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、 《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限， 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

（3）关联交易

为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易 管理制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关联交易的内部控制遵循诚实 信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利 益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划 分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议 程序和回避表决要求。

三、内部控制监督

1、内部审计的有关情况

公司制定了《董事会审计委员会实施细则》《内部审计管理制度》等内部控 制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领 导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，主要针对公司及各子公司业务的授 权情况及是否存在不相容职务混岗情况进行检查，同时根据各循环特点制定相应 的稽核程序。公司审计部设专职人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作， 负责每年至少对所有分支机构各实行一次内部控制制度执行情况的检查监督，并 报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻实行。

2、管理层对内部控制的自我评价

根据《威海光威复合材料股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》， 公司董事会认为：“公司已经建立起的内部控制体系符合《企业内部控制基本规 范》及相关规范的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面 不存在重大缺陷。截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

内部控制自我评价报告的核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

四、保荐机构主要核查程序

2020 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对光威复材进行了现场 检查，列席了公司董事会、监事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查 2020 年度公司内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相 关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及 会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对光威复 材内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

五、保荐机构结论意见

保荐机构经核查认为，光威复材现有的内部控制制度符合我国相关法律、法 规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效 的内部控制；光威复材的《2020 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

内部控制自我评价报告的核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公 司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签名)：

汪晓东 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5