WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2012

Apr 26, 2012

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号:2012-030 无锡威孚高科技集团股份有限公司 股改限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

特别提示：

• 1、本次限售股份实际可上市流通股份数量为 28,363,800 股,占公司股权分

• 臵改革（以下简称“股改”）时总股本（567,275,995 股）比例的5%；

2、2012 年2 月17 日公司非公开发行112,858,000 股在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，目前公司总股本为680,133,995 股；

• 3、本次限售股份可上市流通日为2012 年4 月27 日。

一、股权分臵改革方案概述

• 1、股权分臵改革对价方案概述：

对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体A 股流通股股东每持 有10 股流通A 股将获得公司非流通股股东支付的1.7 股对价股份；股权分臵 改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通 权。

2、股权分臵改革方案经2006 年3 月16 日召开的公司股权分臵改革相关股 东会议审议通过。

• 3、股权分臵改革方案实施日：2006 年4 月5 日。

• 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况：

1

股东 名称	特殊承诺	履行 承诺情况
无锡 产业 发展 集团 有限 公司	（1）关于追送股份的承诺 参与本次股权分臵改革的产业集团承诺：在股权分臵改革实施后，若威孚高科经 营业绩无法达到设定目标，将向A 股流通股股东追送股份一次（追送完毕，此承诺自 动失效）。 ①追送股份的触发条件：a、根据威孚高科经审计的年度财务报告，威孚高科2006 至2008 年度实现的净利润合计低于8.5 亿元（因2006 年、2007 年汽车排放标准政策 处于转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司处于从投入期亏损转入盈 利，公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计，2006 年的经营业绩尚存在不确定性）； 或者b、威孚高科2008 年度实现的净利润低于3.4 亿元；或者c、威孚高科2006 至 2008 年度中任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。 ②追送股份数量：以本次改革前流通A 股股份为基数每10 股送0.5 股的比例执 行对价安排，追送股份总数为14,040,000 股。如果期间威孚高科有送股、转增股本或 缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配股、 可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动 时，则追加安排对价总数14,040,000 股不变。 ③追送股份时间：产业集团将在触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》 经股东大会审议通过后的二十个工作日内，按照有关程序执行追送股份承诺。 ④追送股份对象：触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》公告日后的追 送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股A 股股东。 ⑤追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，产业集团将自股权 分臵改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股份中用 于履行追送股份承诺的14,040,000 股股份进行临时保管，从技术上保证履行上述承 诺。	承诺 履行完毕
	（2）关于限售期及最低减持价格的承诺 产业集团持有的威孚高科非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市 交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占 威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十，且出售价格不低于10 元/股（若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价 格同步除权计算）。	承诺部分 履行完毕
	（3）关于提出分红方案的承诺 在公司股权分臵改革方案实施之后，产业集团将在股东大会上提议并投赞成票： 威孚高科2005 年度的现金分红每10 股不低于4 元，2006 年至2008 年的现金分红比 例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的50%。	承诺 履行完毕
	（4）关于管理层激励机制安排的承诺 为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理 层与股东及公司利益相结合，产业集团承诺：在威孚高科完成股权分臵改革工作后， 在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提下，将积 极推进威孚高科管理层股权激励计划。	该承诺正 在履行， 待相关政 策完善后 实施。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2012年4月27日。

• 2、本次可上市流通股份的总数28,363,800股，占公司股改时总股本

（567,275,995股）的5%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

2

序 号	限售股份 持有人名称	持有限售股 份数（股）	本次可上市 流通股数（股）	本次可上市流通股数 占公司股改时 总股本的比例（％）	冻结的股份 数量（股）	备 注
1	无锡产业发展 集团有限公司	71,658,199	28,363,800	5	0
	合 计	71,658,199	28,363,800	5	0

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股	107,675,799	15.83%	-28,363,800	79,311,999	11.66%
首发前国有法人持股	71,658,199	10.53%	-28,363,800	43,294,399	6.36%
首发后国有法人持股	36,017,600	5.30%		36,017,600	5.30%
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股	76,840,400	11.30%		76,840,400	11.30%
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	54,727	0.01%		54,727	0.01%
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	184,570,926	27.14%	-28,363,800	156,207,126	22.97%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	380,643,069	55.96%	28,363,800	409,006,869	60.13%
2．境内上市的外资股	114,920,000	16.90%		114,920,000	16.90%
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	495,563,069	72.86%	28,363,800	523,926,869	77.03%
三、股份总数	680,133,995	100.00%		680,133,995	100.00%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

3

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序 号	限售 股份 持有 人名 称	股改实施日 持有股份情况	股改实施日 持有股份情况	本次解限前 已解限股份情况	本次解限前 已解限股份情况	本次解限前 未解限股份情况	本次解限前 未解限股份情况	股份数量 变化沿革
		数量 （股）	占股 改时 总股 本比 例（%）	数量 （股）	占股 改时 总股 本比 例（%）	数量 （股）	占股 改时 总股 本比 例（%）
1	无锡 产业 发展 集团 有限 公司	114,061,978	20.11	42,403,779	7.48	71,658,199	12.63	1、根据公司2006 年 股权分臵改革作出的 特殊承诺：“2006 至 2008 年度实现的净利 润合计不低于8.5 亿 元，2008 年度实现的 净利润不低于3.4 亿 元”。2006 至2008 年 度实现的净利润合计 6 亿元，其中2008 年 度实现净利润2.07亿 元，均未达到承诺要 求，因此触发追送条 件。对2009 年5 月26 日下午深圳证券交易 所收市后，在中国证 券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记 在册的全体无限售条 件的A 股流通股股东 实施追送，每10 股流 通A 股获得追送 0.415023 股，共计追 送14,039,979 股。 2、至2011 年4 月4 日，公司股权分臵改 革完成满 60 个 月,2012 年4 月12 日 解除限售28，363，800 股。
	合计	114,061,978	20.11	42,403,779	7.48	71,658,199	12.63

4

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提 示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占股改 时总股本的比例（%）
1	2007年4 月3 日	7	9,758,017	1.72
2	2009年5 月22 日	1	14,039,979	2.48
3	2011年4 月12 日	1	28,363,800	5

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司出具如下结论性意见：

经核查，截至本报告出具日，持有威孚高科限售股份的股东均履行了其在股 权分臵改革方案中做出的承诺。威孚高科本次部分限售股份上市流通后，剩余限 售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。威孚高科本次部 分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分臵改革管理 办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。 本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价 交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否。

八、其他事项

• 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营

• 性资金占用情况

□ 是 √ 否；

• 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的

• 违规担保情况

□ 是 √ 否；

• 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股

• 票的行为；

• 是 √ 否；

• 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、

5

• 《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所 有关业务规则的承诺文件

• 是 √ 否。

• 九、备查文件

• 1、解除股份限售申请表

• 2、保荐机构核查意见书

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司 董 事 会

二0一二年四月二十六日

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