WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Remuneration Information 2020

Nov 12, 2020

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北京市金杜（南京）律师事务所

关于无锡威孚高科技集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

致：无锡威孚高科技集团股份有限公司

北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称 金杜 ）受无锡威孚高科技集团股 份有限公司（以下简称 公司 或 威孚高科 ）委托，作为公司 2020 年限制性股票激励 计划（以下简称 本计划 或 本激励计划 ）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证 券法》 ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》 ）、《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称 《试行办法》 ）、《关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《 通知》 ） 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称 法律法规 ）和《无锡威孚 高科技集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》 ）及《无锡威孚高科技 集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称 《激励计划》 ）的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施 本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量调整（以下简称 本次调整 ）以及 公司实施本激励计划授予（以下简称 本次授予 ）所涉及的相关事宜，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查 验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查 阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原

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始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料 为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包 括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进 行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称 中国 ）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法 律意见。金杜不对公司本计划所涉及的威孚高科股票价值、考核标准等问题的合 理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务 数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金 杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、威孚高科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起提交深圳证券交易所（以下简称 深交所 ）予以公告，并对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次调整和本次授予的批准和授权

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（一） 2020 年 10 月 12 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关 于 < 无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》和《关于 < 无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法 > 的议案》等与激励计划相关的议案。独立董事发表了同意公司 2020 年限制性股票激励计划的独立意见。本次董事会中关联董事已回避表决。独 立董事向全体股东公开征集了委托投票权。同日，公司第九届监事会第十五次会 议对激励计划所涉事宜发表了意见。

（二） 2020 年 10 月 13 日，公司在巨潮资讯网公告了《无锡威孚高科技集 团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励计划激励对 象名单进行公示。 2020 年 10 月 13 日至 2020 年 10 月 22 日，公司在公司官网公 示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。

（三） 2020 年 10 月 29 日，公司监事会出具《关于 2020 年限制性股票激励 计划激励名单审核意见及公示情况说明》，认为：“列入本次激励计划对象名单 的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计 划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

（四） 2020 年 10 月 29 日，公司在对本计划内幕信息知情人于激励计划草 案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《关于 2020 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明：在 本激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用公司 2020 年限 制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内 幕信息的情形。

（五） 2020 年 10 月 29 日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称 无锡市国资委 ）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》 （锡国资考〔 2020 〕 5 号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计 划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》 （草案）。

（六） 2020 年 11 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于 < 无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 < 无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票激励 相关事宜的议案》等与本次计划相关的议案。

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（七） 2020 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议 通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》 《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同 意确定 2020 年 11 月 12 日为首次授予日，授予 601 名激励对象 19,540,000 股限 制性股票。本次董事会中关联董事已回避表决。

同日，就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为“公司本次对 2020 年 限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整及授予日的确定符合 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规以及《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》及其摘 要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励 对象获授限制性股票的条件的规定， 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励 对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”。

2020 年 11 月 12 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 12 日，并同意向符合 授予条件的 601 名激励对象授予 19,540,000 股限制性股票。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已 取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《激励计划》的相关规定。

二、 本次调整的具体内容

根据《激励计划》、公司第九届董事会第二十一次会议决议、第九届监事会 第十八次会议决议以及公司的说明，本次调整的原因及内容如下：

本激励计划确定的 602 名限制性股票激励对象中，有 1 名激励对象由于个人 原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 15,000 股，因此公司对本激励 计划的授予激励对象及授予数量作相应调整。

2020 年 11 月 12 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权 激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激 励对象人数由 602 人调整为 601 人，限制性股票授予总量由 19,596,277 股调整为

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19,581,277 股。其中首次授予限制性股票数量由 19,555,000 股调整为 19,540,000 股。

2020 年 11 月 12 日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为：“公 司本次对 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要 的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的 激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 因此，我们一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益 数量进行调整。”

2020 年 11 月 12 日，公司第九届监事会第十八次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，出具《监事 会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实意见》，监 事会认为：“本次对 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的 调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律 法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调 整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、 有效，同意公司对 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行 调整。”

综上，金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》及《公司章 程》的相关规定。

三、 本次授予的基本情况

（一） 本次授予的授予日

2020 年 11 月 3 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股 东大会授权董事会全权办理股票激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性 股票激励计划的授予日。

根据公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议审议通 过的《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》， 本次授予的授予日为 2020 年 11 月 12 日。

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公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》 等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，公司董事会确定的授予日不在下 列期间：

1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

1. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

2. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

同时，经金杜律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次股 权激励计划之日起 60 日内。

综上，金杜认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相 关规定。

（二） 本次授予的授予对象

根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予的激励对象共 602 人， 为公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事以及公司员工名册以外的董 事）、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核 心骨干人员。本次授予涉及的限制性股票为 19,555,000 股，授予价格为 15.48 元 / 股。

根据公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向 2020 年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会本次确定向符合 授予条件的 601 名激励对象授予 19,540,000 股限制性股票，授予价格为 15.48 元 / 股。本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划》的相关 规定相符。

2020 年 11 月 3 日，公司独立董事出具独立意见，认为公司“ 2020 年限制性 股票激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所

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股票上市规则》等法律、法规以及《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限 制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公 司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定， 2020 年限制性股 票激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票 的条件已成就”。

同日，公司第九届监事会第十八次会议通过《关于向 2020 年限制性股票激励 计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司 2020 年限制性股票激励计 划的首次授予日为 2020 年 11 月 12 日，向 601 名激励对象授予 19,540,000 股限 制性股票。监事会认为：“本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票 的条件已成就。”

综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的 相关规定。

（三） 本次授予的授予条件

根据《管理办法》以及《激励计划》，公司本次授予的授予条件为：

1. 公司未发生以下任一情形：

（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（ 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

1. 符合《管理办法》第八条规定，激励对象未发生以下任一情形：

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• （ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

1. 符合《试行办法》第八条规定，激励对象未发生以下任一情形：

（ 1 ） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（ 2 ） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的。

根据公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议决议、 独立董事意见、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2020]A370 号《审计报告》、苏公 W[2020]E1168 号《内部控制审计报告》、公司最近三年 的年度报告、公司的说明并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询 平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、中国证监会“证券期货监督管 理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ）、深交所网站“监 管措施与及纪律处分”栏目（ http://www.szse.cn/disclosure/index.html ）、信用 中国（ https://www.creditchina.gov.cn ）及中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司及本次 股权激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。

综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管 理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、 结论意见

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综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次 授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及本次授予确定的授予日和授予 对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予的授予 条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本次授予尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理限制性股票 授予登记手续。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股 份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》 之签字盖章页）

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北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师：
丁 铮
陈 伟
单位负责人：
汪 蕊
年 月 日
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