WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Remuneration Information 2020

Oct 13, 2020

威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：威孚高科 苏威孚 B 证券代码： 000581 200581

无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

（草案）

无锡威孚高科技集团股份有限公司

二〇二〇年十月

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由本计划所获得的全部利益返还公司。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、为进一步贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，促 进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心人员的积极性、责 任感和使命感，共同关注全体股东利益、公司的长远发展及国有资产保值增值并为之共 同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和《通知》等相关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩 效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购的 本公司 A 股普通股。

3、本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事（不含独立董事以及公司员 工名册以外的董事）、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励 的其他核心人员，首次授予的激励对象共计 602 人。

4、本计划拟向激励对象授予 19,596,277 股限制性股票，约占本计划草案公告时公 司总股数 1,008,950,570 股的 1.942%。其中首次授予 19,555,000 股，占授予总量 99.789%， 约占本计划草案公告时公司总股数的 1.938%；预留 41,277 股，占授予总量 0.211%，约 占本计划草案公告时公司总股数的 0.004%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过本计划 草案公告时公司股本总额的 10%；且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的 1%。

5、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除锁定或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

本计划首次授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自相应授予 登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，按 4/10、3/10、3/10 的比例解除锁定，具 体安排如下表所示：

解除锁定数量占 解除锁定期 解除锁定时间 获授数量比例

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2

威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第一期解除锁定	自首期授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至36个月内的最后一个交易日当日止	4/10
第二期解除锁定	自首期授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至48个月内的最后一个交易日当日止	3/10
第三期解除锁定	自首期授予登记完成之日起48个月后的首个交易 日起至60个月内的最后一个交易日当日止	3/10

预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。

6、限制性股票的授予价格为每股 15.48 元。授予价格不低于本计划草案公告前一个 交易日公司股票均价或本计划草案公告前 20、60、120 个交易日公司股票均价较高者的 60%。

• 7、本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核年度为 2021 年度、2022 年度及 2023

• 年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除锁定条件	业绩考核目标
第一批解除锁定条件	1、2021年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2021 年较2019 年自营利润增长率不低于6%，绝对额不低于8.45 亿元； 3、2021年现金分红不低于当年可供分配利润的50%
第二批解除锁定条件	1、2022年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2022年较2019年自营利润增长率不低于12%，绝对额不低于8.92 亿元； 3、2022年现金分红不低于当年可供分配利润的50%
第三批解除锁定条件	1、2023年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2023年较2019年自营利润增长率不低于20%，绝对额不低于9.58 亿元； 3、2023年现金分红不低于当年可供分配利润的50%

注：自营利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时扣除来自于 RBCD 及中联电子的投资收益。

8、在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限 制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

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3

威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

10、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

11、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为 激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 12、激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：

• （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施 关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为， 给上市公司造成损失的。

13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

14、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60 日内，由公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。

15、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

16、本计划必须同时满足如下条件后方可实施：（1）经无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会批准；（2）经公司股东大会审议通过。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

目录 第一章 释义 .....................................................................................................7 第二章 本计划的目的 .....................................................................................8 第三章 本计划的管理机构 .............................................................................9 第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ................................................ 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .................................................... 12 第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解除锁定安排、禁售期 ..... 14 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................ 17 第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ........................................................ 18 第九章 本计划的调整方法和程序 ................................................................ 23 第十章 限制性股票会计处理 ....................................................................... 26 第十一章 本计划的实施、授予及解限售程序 ............................................ 28 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 ................................................... 31 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ................................................... 33 第十四章 限制性股票回购注销原则 ............................................................ 37 第十五章 附则 ............................................................................................... 40

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

威孚高科、本公司、公司	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司
股权激励计划、激励计划、 本计划	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司2020 年限制性股票激励 计划
本计划草案	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司2020 年限制性股票激励 计划（草案）
限制性股票	指	根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及核心人员（公司认定的管理技术类资深 主管和技能类（高级）技师等岗级在8级以上员工）等
授予日	指	本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日 期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票 之日起至该限制性股票解锁之日止
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除锁定之日
RBCD	指	博世汽车柴油系统有限公司
中联电子	指	中联汽车电子有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国 资发分配〔2006〕175号）
《通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》	指	《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》
薪酬委员会	指	董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：（1）本计划草案引用的财务数据和指标，如无特殊说明，均指合并报表口径数据；

（2）本计划草案部分合计数与相应明细数之和在尾数上有差异，系数据四舍五入所致。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第二章 本计划的目的

为进一步贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》， 促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心人员的积 极性、责任感和使命感，共同关注全体股东利益、公司的长远发展及国有资产保 值增值并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办 法》和《通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合 公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本计划遵循以下原则：

• 1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律、法规、规范性文件和《公司章程》

• 的规定；

• 2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持

• 续发展；

• 3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的

• 激励力度；

• 4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第三章 本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设 薪酬委员会，负责拟订和修改本激励计划并报董事会审议。董事会审议通过本激 励计划后，将其报主管部门审核和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内 办理本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计 划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监 督。

• 4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害

• 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

一、确定激励对象的依据

（一）确定激励对象的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通 知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及 经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，不包括 外部董事、独立董事、监事。

二、激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事以 及公司员工名册以外的董事）、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需 要以此方式激励的其他核心人员，首次授予的激励对象共计 602 人。预留授予的 激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。以上激励对象中，董事、高级管理 人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在本计划的有效 期内与公司具有聘用或雇佣关系。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加任何其他上市公司股权激励 计划；已经参加任何其他上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得 成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

1. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

激励对象亦不得存在《试行办法》第三十五条规定的情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本激励计划情形的， 公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授限制性股票的资格，回购并注 销其尚未解锁的限制性股票。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，由公司通过公司网站 或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司 股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而 买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不 属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励 对象；

3、监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核 及公示情况在股东大会审批本激励计划前 5 日进行披露。经董事会调整的激励对 象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、授予限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予 19,596,277 股限制性股票，约占本计划草案公告时 公司总股数 1,008,950,570 股的 1.942%。其中首次授予 19,555,000 股，占授予总 量 99.789%，约占本计划草案公告时公司总股数的 1.938%；预留 41,277 股，占 授予总量 0.211%，约占本计划草案公告时公司总股数的 0.004%。公司应当在股 权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

三、限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予额度（股）	授予总量占比	总股本占比
1	王晓东	董事长、党委书记	400,000	2.041%	0.040%
2	徐云峰	副董事长、总经理、 党委副书记	350,000	1.786%	0.035%
3	欧建斌	董事、常务副总经理	280,000	1.429%	0.028%
4	缪钰铭	副总经理	280,000	1.429%	0.028%
5	胥胜	副总经理	280,000	1.429%	0.028%
6	荣斌	副总经理	280,000	1.429%	0.028%
7	刘进军	副总经理	280,000	1.429%	0.028%
8	李刚	总工程师	280,000	1.429%	0.028%
9	中层管理人员、其他核心人员 （合计594人）		17,125,000	87.389%	1.697%
10	预 留		41,277	0.211%	0.004%

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

序号	姓名	职务	授予额度（股）	授予总量占比	总股本占比
合计（602人）			19,596,277	100%	1.94%

注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公 司股份总数的 1%；

2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股份总数的 10%；

3、董事、高级管理人员的授予额度根据董事会薪酬委员会考核并经董事会核准的基本 年薪、绩效年薪，以及通过参与限制性股票激励计划能获取的收益总额计算得出。

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第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解除锁 定安排、禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除锁定或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

二、授予日

本激励计划经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东 大会批准后，由公司董事会确定授予日。公司需在股东大会审议通过且授予条件 成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，本计划将终止实施，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易 日，且不得位于下列期间：

1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限内。

三、锁定期

1、本计划授予的限制性股票分三批次锁定，各批次锁定期分别为自相应授 予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在锁定期内，激励对象根据本计 划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

• 2、激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还

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债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积 转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出 售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制 性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为 应付股利在解除锁定时向激励对象支付。

四、本计划的解除锁定安排

本计划首次授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自相 应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，按 4/10、3/10、3/10 的比例 解除锁定，具体安排如下表所示：

解除锁定期	解除锁定时间	解除锁定数量占 获授数量比例
第一期解除锁定	自首期授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至36个月内的最后一个交易日当日止	4/10
第二期解除锁定	自首期授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至48个月内的最后一个交易日当日止	3/10
第三期解除锁定	自首期授予登记完成之日起48个月后的首个交易 日起至60个月内的最后一个交易日当日止	3/10

预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。

五、本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票可以解除锁定时，担任公司董事、高级管 理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股 利）继续锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或 经济责任审计结果确定是否解除锁定。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、本次授予价格的确定方法

根据本激励计划授予的限制性股票价格由董事会确定，但不得低于下列价格 较高者：

1. 限制性股票激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的 60%；

2. 限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交

易日的公司股票交易均价之一的 60%；

1. 公司标的股票的单位面值，即 1 元。

二、本次授予价格

根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为 15.48 元/股。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、本激励计划的授予条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以

下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发

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生如下任一情形：

• 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的。

二、本激励计划的解锁条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以

下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发

生如下任一情形：

• 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的。

未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的 全部未解除锁定的限制性股票均由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回 购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条和/或第（三）条规定的，该激励 对象考核当年可解除锁定的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场 价格孰低原则进行回购注销。

（四）业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 年度的解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除锁定条件	业绩考核目标
第一批解除锁定条件	1、2021年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2021 年较2019 年自营利润增长率不低于6%，绝对额不低于8.45 亿元； 3、2021年现金分红不低于当年可供分配利润的50%
第二批解除锁定条件	1、2022年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2022年较2019年自营利润增长率不低于12%，绝对额不低于8.92 亿元； 3、2022年现金分红不低于当年可供分配利润的50%
第三批解除锁定条件	1、2023年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2023年较2019年自营利润增长率不低于20%，绝对额不低于9.58

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

解除锁定条件	业绩考核目标
	亿元； 3、2023年现金分红不低于当年可供分配利润的50%

注：自营利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时扣除来自于 RBCD 及中联电子的投资收益。

对标企业公司选取了证监会发布的《2020 年 2 季度上市公司行业分类结果》 中与公司同处“36 汽车制造业”中的所有上市公司。在年度考核时若样本发生 变化的，公司将采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上 述修改。

若前述解除锁定条件未达成，则激励对象对应批次未解除锁定的限制性股票 由公司按授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。

（五）激励对象个人层面考核

激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果， 原则上绩效评价结果划分为 4 个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1	1	0.7	0

激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除 锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率、自营利润（扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润、扣除 RBCD 及中联电子的投资收益）和年度 分红比例，形成了一个完善的指标体系。加权平均净资产收益率反映了公司价值 创造能力和收益质量，归属于上市公司股东的净利润反映了公司的盈利能力和成

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

长性，年度分红比例反映了公司向股东的回报。经过合理预测并兼顾本激励计划 的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个条件同 时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。

综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

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第九章 本计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励 对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2. 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3. 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

1. 增发、派息

公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2. 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3. 缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4. 派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍需大于 1。

三、限制性股票激励计划调整的程序

1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量 或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应 及时公告并通知激励对象。

2. 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议通

过，经股东大会批准。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

1. 公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、

公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见并公告。

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第十章 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定，公司将在锁定期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可解除锁定人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可解除锁定的限制性股票，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的会计处理方法

1. 授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银 行存款、库存股和资本公积。

2. 锁定期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在锁定期内的每个 资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负 债。

3. 解除锁定日：在解除锁定日，如果达到解除锁定条件，可以解除锁定； 如果全部或部分股票未被解除锁定而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关 规定处理。

二、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日 A 股股票收盘 价作为限制性股票的公允价格，以授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差 额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票 19,596,277 股，其 中首期授予的股票为 19,555,000 股。按照本激励计划的限制性股票授予价格为 15.48 元/股计算，假设本激励计划限制性股票授予日的公平市场价格为本激励计 划草案公告前一个交易日的公司股票交易均价 25.79 元/股，实施本激励计划公司 首期应确认的管理费用预计为 19,555,000 股×（25.79 元/股-15.48 元/股）=20161.21

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万元，该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售日内计入损益，即上述 20161.21 万元将在 60 个月内摊销。

根据中国会计准则要求，以 2020 年 10 月 13 日为草案披露日，并假设 2020 年 11 月 30 日为授予日，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
总成本 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
20161.21	1260.08	7560.45	6888.41	3192.19	1260.08

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未 来未解除锁定的情况；

2、上述结果仅考虑首期授予股票的相关费用，并不代表最终的会计成本。实际会计成 本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量、股利发行情 况、预留股票授予情况等有关；

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制 性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限 制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费 用增加。

四、终止本计划的会计处理方法

本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件 的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确 认的金额；

2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购 支付的资金按照企业会计准则规定办理。

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第十一章 本计划的实施、授予及解限售程序

一、限制性股票激励计划生效程序

• 1.公司董事会薪酬委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。

2.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励 对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本 计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提交股东大会 授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

1. 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

2. 本计划需经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过后，公司 方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通 过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会 审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3. 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

1. 本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

1. 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授 予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办 理具体的限制性股票授予事宜。

2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获

授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

1. 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意

见。

1. 公司应当在本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内授 予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票 登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作 的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审 议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不 计算在 60 日内）。

2. 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票解限售程序

1. 在解除锁定日前，公司应确认激励对象是否满足解除锁定条件。董事会 应当就本计划设定的解除锁定条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除锁定的条件是否成就出具法律 意见。对满足解除锁定条件的激励对象，由公司统一办理解限售事宜；对于未满 足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除锁定对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关事实情况的公告。

2. 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

1. 激励对象所持限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本计划的变更程序

1. 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2. 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除锁定的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本计划的终止程序

1. 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

通过。

1. 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大

会审议决定。

1. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

1. 本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公

司法》的规定进行处理。

1. 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1. 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚 未解除限售的限制性股票。

1. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除 限售的限制性股票。

1. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

及其它税费。

1. 公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其

贷款提供担保。

1. 公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公

司等的有关规定，积极配合满足解除锁定条件的激励对象按规定解除限售。但若 因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿 解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

1. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

1. 激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定转让股

票。

1. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象获授的限制性股票

在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

1. 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人

所得税及其它税费。

1. 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积 转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出 售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制 性股票相同。

2. 激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

7 . 法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他

公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本 股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

（二）公司出现特殊情形

公司出现如下特殊情形之一的，本激励计划即终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形，本计划终止实施；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除锁定的限 制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的

因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合限制性股 票授予条件或解除锁定安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市 场价格孰低原则统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）职务变更

1、激励对象职务发生变更，但职级未发生变化，且仍在公司内任职的，或 者被委派到下属子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授 的限制性股票不作变更。

2、激励对象因个人绩效考核为合格或不合格，当期未解除锁定的部分，公 司可以按照本计划以授予价格与市场价格孰低进行回购注销。

3、激励对象因个人绩效考核为连续不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、 降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解除锁定的限制 性股票，公司可以按照本计划以授予价格与市场价格孰低进行回购注销。

4、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准， 公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解除限售的限制 性股票由公司按照本计划以授予价格与市场价格孰低原则进行回购后注销。

5、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不得成为激励对象情形 的，经董事会批准，公司对其未解除锁定的限制性股票按照本计划以授予价格加 上回购时同期银行存款利率进行回购注销。

（二）离职

激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解除锁定的限制性股票不作处理， 公司对其未解除锁定的限制性股票按照本计划以授予价格与市场价格孰低原则 进行回购注销。

因公司裁员离职或工作需要被调离公司及其子公司的，授予的限制性股票当 年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

之日起半年内行使；半年后，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司在统一 回购时按授予价格加上回购时同期银行存款利率计算的利息进行回购注销。

（三）丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照 丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解 除锁定条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除锁 定的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时同期银 行存款利率计算的利息进行回购注销。

（四）退休

激励对象因退休而离职，授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩 考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使；半年后， 激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司在统一回购时按授予价格加上回购 时同期银行存款利率计算的利息进行回购注销。

（五）死亡

激励对象死亡，授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件 的，可行使部分可以在死亡（或可行使）之日起半年内行使；半年后，激励对象 尚未解除限售的限制性股票由公司在统一回购时按授予价格加上回购时同期银 行存款利率计算的利息进行回购注销。

因上述原因不再授予或被注销的限制性股票，不得另行授予他人。

（六）激励对象丧失股权激励计划参与资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计 划资格的：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

经董事会批准，出现上述情形的激励对象其已获授尚未解除限售的限制性股 票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

（七）其他

授予公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果予以兑现。任 期考核不合格，或者经济责任审计中发现存在经营业绩不实、国有资产流失、经 营管理失职以及重大违法违纪的行为，相关责任人未对外出售的股票由公司按照 按照授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，已出售股票所获得的股权激励 收益应当上交上市公司。

公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则 对其持有的限制性股票进行处理。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

一、一般情形

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划相关规 定确定。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格 做相应的调整。

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股 限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格。

1. 派息

P＝P0﹣V

其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调 整后的 P 仍需大于 1；P0 为每股限制性股票授予价格。

1. 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4. 缩股

P＝P0/n

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

三、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相 应的调整。

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；Q 为本次调整后的限制 性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量。

2. 配股

Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q0 为调整前的限制性股票数量；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3. 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

四、回购价格的调整程序

1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

1. 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

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威孚高科 2020 年限制性股票激励计划（草案）

股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管 理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回 购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划 的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十五章 附则

1、本计划草案中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范 性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计 划草案中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执 行或调整；

• 2、本计划在如下条件成就后生效：

• 1）取得无锡市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意本计划的批复；

• 2）公司股东大会审议通过。

• 3、本计划草案由公司董事会负责解释。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十月十三日

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