WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 3, 2006

000581 证券代码： 证券简称：威孚高科

无锡威孚高科技股份有限公司 WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO., LTD

股权分置改革说明书 （修订稿）

保荐机构

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签署日期：二○○六年三月三日

威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

声 明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定和意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

特别提示

1 A 、股权分置改革是解决 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股 A 权分置改革由 股市场相关股东协商决定。

2 、无锡威孚集团有限公司、国投机轻有限公司、上海汽车工业（集团）总公司、 江苏省机械资产管理有限公司、无锡市新中亚投资开发公司、国联信托投资有限责 任公司和无锡威孚实业公司持有的本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置 改革过程中，对该部分股份的处分尚需上述非流通股股东的相关国有资产监督管理 部门审批同意。

3 、本公司特别提醒投资者注意下列风险：（ 1 ）由于股权分置改革是我国资本 市场进行的重大基础制度改革，在改革过程中公司股票的价格可能出现较大幅度波 2 A 动；（ ）股权分置改革方案须经参加 股市场相关股东会议表决的股东所持表决 A 权的三分之二以上通过，并经参加 股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过。

4 A 、本公司为方便 股股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时 还做出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择适当的投票方 式。

5 、未参与本次投票表决的 A 股股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的 A A 股股东，如股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。因此，请所有公司 股股东积极参与投票。

6 、本次股权分置改革的相关费用，由包括威孚集团在内的八家非流通股股东按 各自持有威孚高科非流通股股数占全部非流通股股数的比例承担。

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司的流通 A 股股东按照其持有的威孚高科流通 A 股股数每 10 股获送 1.7 股。上述对价安排由本公司全部非流通股股东承担，这些非流通股股东包括：无锡 威孚集团有限公司、国投机轻有限公司、上海汽车工业（集团）总公司、江苏省机 械资产管理有限公司、无锡市新中亚投资开发公司、国联信托投资有限责任公司、 无锡市锡通物业管理有限公司、无锡威孚实业公司。

A 本股权分置改革方案若获得 股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排， A A 流通 股股东所获得的股份由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东持股数，按比例自动记入账户。

二、改革方案的追加对价安排

参与本次股权分置改革的威孚集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营 A 业绩无法达到设定目标，将向流通股 股股东追送股份一次（追送完毕，此承诺自 动失效）。

（ 1 ）追送股份的触发条件： a 、根据公司经审计的年度财务报告，公司 2006 至 2008 年度实现的净利润合计低于 8.5 亿元（因 2006 年、 2007 年汽车排放标准政策 处于转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司处于从投入期亏损转入 盈利，公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计， 2006 年的经营业绩尚存在不确定 性）；或者 b 、公司 2008 年度实现的净利润低于 3.4 亿元；或者 c 、公司 2006 至 2008 年度中任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

（ 2 ）追送股份数量：以本次改革前流通 A 股股份为基数每 10 股送 0.5 股的比 例执行对价安排，追送股份总数为 14,040,000 股。如果期间公司有送股、转增股本

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配 股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比 例变动时，则追加安排对价总数 14,040,000 股不变。

（ 3 ）追送股份时间：威孚集团将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》 经股东大会审议通过后的二十个工作日内，按照有关程序执行追送股份承诺。

4 （ ）追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的追 A 送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股 股股东，该日期由公 司董事会确定并公告。

（ 5 ）追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，威孚集团将自 股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股 份中用于履行追送股份承诺的 14,040,000 股股份进行临时保管，从技术上保证履行 上述承诺。

三、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均做出了法定最 低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺：

1 （ ）关于追送股份的承诺

详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。

2 （ ）关于限售期及最低减持价格的承诺

威孚集团持有的本公司非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市 交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十，且出售价格不低于 10 元 / 股（若股价出现按照规定应除权的情况，则最低 减持价格同步除权计算）。

（ 3 ）关于提出分红方案的承诺

在公司股权分置改革方案实施之后，威孚集团将在股东大会上提议并投赞成票：

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

威孚高科 2005 年度的现金分红每 10 股不低于 4 元， 2006 年至 2008 年的现金分红 比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的 50% 。

4 （ ）关于管理层激励机制安排的承诺

为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管 理层与股东及公司利益相结合，威孚集团承诺：在威孚高科完成股权分置改革工作 后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提下， 将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。

威孚高科的所有非流通股股东均作出了如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让 所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。”另外，针对“出售价格不低于 10 元 / 股（若股价出现按照规定应除权 的情况，则最低减持价格同步除权计算）”的承诺，威孚集团特别承诺：“如有违反 上述承诺的卖出交易，本承诺人承诺将卖出资金划入威孚高科账户，归威孚高科所 有。”

四、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 、本次改革相关股东会议的股权登记日： 2006 年 3 月 16 日

• 2 、本次改革相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 3 月 27 日

• 3 、本次改革相关股东会议网络投票时间： 2006 年 3 月 23 日至 2006 年 3 月 27

• 日。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1 、本公司董事会将申请威孚高科 A 股股票自 2 月 13 日起停牌，不晚于 3 月 6 日复牌（原定为 2 月 23 日，已发布延迟公告）此段时期为股东沟通时期；

• 2 、本公司董事会将在 3 月 4 日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

A 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请威孚高科 股股票于公告后下一交 易日复牌；

• 3 、本公司董事会将申请自 A 股相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 A

• 革规定程序结束之日威孚高科 股股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话： 0510-82719579 传真： 0510-82751025 电子信箱： wfjt@public1.wx.js.cn 公司网站： http://www.weifu.com.cn 证券交易所网站： http://www.cninfo.com.cn

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

目录

释义 ..................................................................................................................................... 9 一、公司基本情况简介 ................................................................................................... 10 （一）公司基本情况 ....................................................................................................... 10 （二）公司近三年主要财务指标和会计数据 ............................................................... 10 （三）公司设立以来的利润分配情况 ........................................................................... 11 （四）公司设立以来历次 A 股融资情况 ...................................................................... 11 （五）公司目前的股本结构 ........................................................................................... 12 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ................................................... 12 三、公司非流通股股东情况介绍 ................................................................................... 13 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 ....................................................................... 13 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有 无权属争议、质押、冻结情况 ....................................................................................... 14 （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 ............................... 15 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制 人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月 内买卖公司流通股份的情况 ........................................................................................... 15 四、股权分置改革方案 ................................................................................................... 16 （一）改革方案概述 ....................................................................................................... 16 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ....................................................... 20 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ....... 22 五、股权分置改革对本公司治理的影响 ....................................................................... 24 （一）公司董事会意见 ................................................................................................... 24 （二）独立董事意见 ....................................................................................................... 24 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ........................................... 25

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ....................................................................... 26 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持 有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况 ........................... 26 （二）保荐意见结论 ....................................................................................................... 27 （三）律师意见结论 ....................................................................................................... 27 八、其他需要说明的事项 ............................................................................................... 28 （一）本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况 ........................................... 28 （二）股权分置改革当事人联系方式 ........................................................................... 28 九、备查文件目录 ........................................................................................................... 29

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

释义

在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：	在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：	在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、威孚	指	无锡威孚高科技股份有限公司
高科、股份公司
威孚集团	指	无锡威孚集团有限公司
国投机轻	指	国投机轻有限公司
上汽集团	指	上海汽车工业（集团）总公司
江苏机械	指	江苏省机械资产管理有限公司
新中亚投资	指	无锡市新中亚投资开发公司
国联信托	指	国联信托投资有限责任公司
无锡锡通	指	无锡市锡通物业管理有限公司
威孚实业	指	无锡威孚实业公司
所有非流通股股东	指	包括上述八家在内的全部威孚高科非流通股股东
本说明书	指	无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构、光大证券	指	光大证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
对价安排	指	为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由
		非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
股权登记日	指	2006年3月16日，在该日收盘后登记在册的A股股东有权参加
		威孚高科相关股东会议，并行使表决权
元	指	人民币元

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

• 1 、法定中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司

• 2 、英文名称： WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO., LTD.

• 3 、股票上市交易所：深圳证券交易所

• 4 、股票代码： 000581

• 5 、公司简称：威孚高科

• 6 、法定代表人：许良飞

• 7 、公司注册地址：无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块

• 8 、办公地址：无锡市人民西路 107 号

• 9 、邮政编码： 214031

• 10 、互联网地址： http://www.weifu.com.cn

11 、经营范围：内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备的制造。普通 机械、五金交电、化工产品（化学危险品除外）、化工原料、汽车零部件、汽车（小 轿车除外）销售、内燃机维修。机械行业技术开发和咨询服务。自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）公司近三年主要财务指标和会计数据

项目	2005年中期	2004年	2003年	2002年
主营业务收入（万元）	175,580.63	209,013.22	150,773.74	138,266.20
净利润（万元）	15,244.73	23,506.86	23,810.44	20,403.47
每股收益(元)	0.35	0.5387	0.5457	0.47

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

净资产收益率（%）	6.48	10.68	11.66	10.78
总资产（万元）	463,683.02	419,222.55	288,674.95	250,683.13
资产负债率（%）	45.62	44.07	26.55	22.19

（三）公司设立以来的利润分配情况

分配年度		分配方案(每10股)	分配方案(每10股)	分红前股本 （万股）	股权登记日	除权除息日
	分红(元)	送股(股)	转增股(股)
2004 年	1	3	-	43,636.615	2005.7.21	2005.7.22
2003	2			43,636.615	2004.8.5	2004.8.6
2002	2			43,636,615	2003.7.31	2003.8.1
2001	2			43,636.615	2002.7.24	2002.7.25
2000	2			39,446.615	2001.6.19	2001.6.20
1999-6-30		3		30,343.55
1998	1			30,343.55	1999.9.7	1999.9.8
1997	1.28			18,343.55	1998.6.3	1998.6.4
1996	1			18,343.55	1997.6.18	1997.6.19
1995	1.5			18,343.55	1996.5.27	1996.5.28
1994	2			11,543.55	-	-
1993	2			11,543.55	-	-
1992	0.75			11,543.55	-	-

A （四）公司设立以来历次 股融资情况

历次融资	1998 年首次发行A 股	2000 年配股（A 股）	合 计
发行价（元/股）	4.88	10	-
发行数量（万股）	12,000	4,190	16,190
募集资金（万元）	58,560	41,900	100,460

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

（五）公司目前的股本结构

截至本说明书出具日，公司股本结构如下：

股份性质	数量	比例
一、未上市流通股份
1.国有法人股	158,035,995	27.86%
2.募集法人股	13,520,000	2.38%
未上市流通股份合计	171,555,995	30.24%
二、已上市流通股份
1.人民币普通股（A 股）	280,800,000	49.50%
其中：高管股	101,530
2.境内上市外资股（B 股）	114,920,000	20.26%
已上市流通股份合计	395,720,000	69.76%
三、股份总数	567,275,995	100%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1992 年 10 月，经江苏省体改委苏体改生 (1992)130 号文批复同意设立定向募 集股份有限公司，在无锡市工商行政管理局登记注册。股本总额为 11,543.55 万元 人民币，其中国有股 9,243.55 万元，募集法人股 800 万元，内部职工股 1,500 万元。

1995 年，经江苏省人民政府苏政复 [1995]97 号文授权威孚集团为国有资产投资 主体，并经无锡市国有资产管理办公室和无锡市经济体制改革委员会锡国资财 [1995] 7 号文批准，公司的国有股权界定为国有法人股，由威孚集团持有。

1995 年 8 月，经江苏省体改委苏体改生（ 1995 ） 75 号文及深圳市证券管理办 公室复（ 1995 ） 82 号文批准，本公司发行境内上市外资股（ B 股） 6,800 万股，每 股面值 1 元人民币，即 6,800 万元人民币，发行后股本总额为 18,343.55 万元人民币。

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

1998 年 6 月，经中国证监会证监发字 [1998]187 号文批准，本公司在深圳证券 交易所采用上网定价发行方式，发行人民币普通股（ A 股） 12,000 万股，发行后股 本总额为 30,343.55 万元人民币。

1999 年中期，经公司董事会、股东大会讨论通过，本公司按每 10 股送 3 股的 方案实施送股，送股后股本总额为 39,446.615 万元，其中：国有法人股 12,016.615 万 元、社会法人股 1,040 万元、外资股（ B 股） 8,840 万元、人民币普通股（ A 股） 15,600 万元、内部职工股 1,950 万元。

2000 年，经中国证监会证监公司字 [2000]147 号文批准，本公司按 1998 年 6 月 A 股发行后的总股本 30,343.55 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价 10 元 / 股， 实际配股 4,190 万股，配股后股本总额为 43,636.615 万元，其中：国有法人股 12,156.615 万元、社会法人股 1,040 万元、外资股（ B 股） 8,840 万元、人民币普 通股（ A 股） 21,600 万元。

2005 年中期，经董事会、股东大会讨论通过，本公司按每 10 股送 3 股的方案 实施送股，送股后股本总额为 56,727.5995 万元，其中：国有法人股 15,803.5995 万 元、社会法人股 1,352 万元、外资股（ B 股） 11,492 万元、人民币普通股（ A 股） 28,080 万元。

此后公司股份结构未发生变化，形成目前公司的股本结构。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东的基本情况

本公司控股股东为无锡威孚集团有限公司。威孚集团成立于 1994 年 12 月 14 日，经无锡市体改委和无锡市国有资产管理办公室以锡体改委发 [1994] 第 62 号文批 准组建，具有独立法人资格。威孚集团住所为无锡市人民西路 107 号，法定代表人 为许良飞，注册资本为 13,483 万元。无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为其

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

实际控制人。

威孚集团的经营范围包括：普通机械的加工、制造；普通机械、仪器仪表、五 金交电、塑料制品、化工产品及原料（不含危险品）、汽车（不含小轿车）及其配件 的销售；汽油机、内燃机的维修，自行车及其维修；机械技术咨询服务，经营经外 经贸部批准的自营进出口业务。威孚集团是以国有资产为投资主体的大型多元化的 企业集团，拥有 10 个分公司， 6 个全资子公司， 4 个控股子公司，并对多家中外合 资企业和国内企业参股，主要生产经营为汽车、拖拉机、轮船、工程机械、发电设 备配套的内燃机喷射系统产品以及汽车摩托车尾气净化（消声）器、汽车空调、液 压件、各类弹簧，还从事各类物资进出口贸易、汽配经营、房地产开发等第三产业。

2 、威孚集团持有公司股份、控制公司的情况

截至本说明书出具日，威孚集团持有威孚高科国有股 158,035,995 股，占公司总 股本的 27.86 % ，为威孚高科的第一大股东。

3 、威孚集团最近一期财务状况

截至 2004 年 12 月 31 日，威孚集团总资产为 180,908.39 万元，净资产 34,105.87 万元， 2004 年全年实现主营业务收入 30,435.18 万元，净利润 1,758.44 万元。

4 、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书出具日，威孚集团为本公司国债项目长期贷款 22,000 万元以及短 期银行贷款 7,000 万元提供了担保。威孚集团不存在占用本公司资金的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

提出本公司股权分置改革动议的公司全部非流通股股东共持有公司 171,555,995 股股份，占本公司总股本的 30.24% 。经确认，截至本公司董事会公告 股权分置改革说明书的前一日，全部非流通股股东所持有的公司股份不存在权属争 议、质押、冻结的情形。

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本说明书出具日，公司非流通股股东的持股情况见下表：

执行对价安排的股东名称	持股数量	占总股本比例（%）
威孚集团	158,035,995	27.86
国投机轻	2,535,000	0.45
上汽集团	2,535,000	0.45
江苏机械	845,000	0.15
新中亚投资	3,380,000	0.60
国联信托	1,352,000	0.24
无锡锡通	1,352,000	0.24
威孚实业	1,521,000	0.27
非流通股合计	171,555,995	30.24

在公司上述非流通股股东中，威孚实业为威孚集团的全资子公司，威孚实业持 有无锡锡通 10% 的股权；新中亚投资是无锡市国联发展（集团）有限公司的全资子 公司，国联信托为无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，无锡市国联发 展（集团）有限公司持有国联信托 73.98% 的股权；威孚集团和无锡市国联发展（集 团）有限公司的实际控制人都为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。 除以上关系外，本公司非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股 股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流 通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况

根据威孚集团确认，截至本公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，威 孚集团未持有本公司流通股份，并且前六个月内也未买卖本公司流通股份。 经国投机轻等七家非流通股股东确认，截至本公司董事会公告股权分置改革说

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

明书的前两日，国投机轻等七家非流通股股东也未持有本公司流通股份，并且前六 个月内也未买卖本公司流通股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商 务部 8 月 23 日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）规定的要求，为消 A 除公司 股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资 者特别是公众投资者的合法权益，公司所有非流通股股东共同提出进行股权分置改 A 革的动议。非流通股股东拟向流通 股股东送出一定数量的股份以使非流通股份获 得流通权。公司董事会接受所有非流通股股东委托，聘请保荐机构协助制定了改革 方案。

1 、对价安排的形式、数量及金额

包括威孚集团在内的本公司所有非流通股股东合计持有本公司 30.24% 的股份。 威孚高科流通 A 股股东将按照每 10 股获送 1.7 股的比例获得对价安排。上述对价安 排由包括威孚集团在内的本公司所有非流通股股东按照各自持有的非流通股股权比 A 例承担。包括威孚集团在内的所有非流通股股东向全体流通 股股东送股，共计 47,736,000 股。其中，威孚集团送出 43,974,017 股，其它七家非流通股股东共计送 出 3,761,983 股。

2 、对价安排的执行方式

A 本股权分置改革方案若获得 股相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通 A A 股股东所获得的股份由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 股股 东持股数，按比例自动记入账户。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，包括

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

A 威孚集团在内的所有非流通股股东持有的原威孚高科非流通股份即获得在 股市 场的上市流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收 益、每股净资产等财务指标均保持不变。

3 、追加对价安排方案

参与本次股权分置改革的威孚集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营 A 业绩无法达到设定目标，将向流通股 股股东追送股份一次（追送完毕，此承诺自 动失效）。

（ 1 ）追送股份的触发条件： a 、根据公司经审计的年度财务报告，公司 2006 至 2008 年度实现的净利润合计低于 8.5 亿元（因 2006 年、 2007 年汽车排放标准政策 处于转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司处于从投入期亏损转入 盈利，公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计， 2006 年的经营业绩尚存在不确定 性）；或者 b 、公司 2008 年度实现的净利润低于 3.4 亿元；或者 c 、公司 2006 至 2008 年度中任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

（ 2 ）追送股份数量：以本次改革前流通 A 股股份为基数每 10 股送 0.5 股的比 例执行对价安排，追送股份总数为 14,040,000 股。如果期间公司有送股、转增股本 或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配 股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比 例变动时，则追加安排对价总数 14,040,000 股不变。

（ 3 ）追送股份时间：威孚集团将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》 经股东大会审议通过后的二十个工作日内，按照有关程序执行追送股份承诺。

4 （ ）追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的追 A 送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股 股股东，该日期由公 司董事会确定并公告。

（ 5 ）追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，威孚集团将自 股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股 份中用于履行追送股份承诺的 14,040,000 股股份进行临时保管，从技术上保证履行

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

上述承诺。

4 、执行对价安排情况表

序号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）		占总股本比例 （%）		本次执行对价安排 股份数量（股）		持股数（股）		占总股本比 例(%)
1	威孚集团	158,035,995		27.86		-43,974,017		114,061,978		20.11
2	国投机轻	2,535,000		0.45		-705,372		1,829,628		0.32
3	上汽集团	2,535,000		0.45		-705,372		1,829,628		0.32
4	江苏机械	845,000		0.15		-235,124		609,876		0.11
5	新中亚投资	3,380,000		0.60		-940,496		2,439,504		0.43
6	国联信托	1,352,000		0.24		-376,198		975,802		0.17
7	无锡锡通	1,352,000		0.24		-376,198		975,802		0.17
8	威孚实业	1,521,000		0.27		-423,223		1,097,777		0.19
	非流通股合计	171,555,995		30.24		-47,736,000		123,819,995		21.83
	流通A 股	280,800,000		49.50		47,736,000		328,536,000		57.91
	流通B 股	114,920,000		20.26		0		114,920,000		20.26
	流通股合计	395,720,000		69.76		47,736,000		443,456,000		78.17
	合 计	567,275,995		100		0		567,275,995		100.00
	5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号	股东名称		持有股数		占总股本比例（%）		可上市流通时间		承诺的限售条件
1	威孚集团		114,061,978		20.11		G+60 个月		注1
2	国投机轻		1,829,628		0.32		G+12 个月		注2
3	上汽集团		1,829,628		0.32		G+12 个月
4	江苏机械		609,876		0.11		G+12 个月
5	新中亚投资		2,439,504		0.43		G+12 个月
6	国联信托		975,802		0.17		G+12 个月
7	无锡锡通		975,802		0.17		G+12 个月

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

8	威孚实业	1,097,777	0.19	G+12 个月
合计		123,819,995	21.83	-	-

G ：股改方案实施后首个交易日

注 1 ：承诺其持有的股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市流通；在上述期满后， 通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于 10 元 / 股（若股价出现按 照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算）。

注 2 ：承诺其持有的股份在获得上市流通权之日起十二个月内不上市流通。 6 、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量（股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	171,555,995	30.24	一、有限售条件 的流通股合计	123,819,995	21.83
国家股			国家持股
国有法人股	158,035,995	27.86	国有法人持股	122,844,193	21.66
社会法人股			社会法人持股	975,802	0.17
募集法人股	13,520,000	2.38
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合 计	395,720,000	69.76	二、无限售条件 的流通股合计	443456000	78.17
A 股	280,800,000	49.50	A 股	328,536,000	57.91
B 股	114,920,000	20.26	B 股	114,920,000	20.26
H 股及其它	-		H 股及其它	-	-
三、股份总数	567,275,995	100.00	三、股份总数	567,275,995	100.00
备注：

7 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司非流通股股东均同意本次股权分置改革方案，未有对本次股权分置改革 方案表示反对或者未明确表示意见者。

• 8 、其他需要说明的事项

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

包括威孚集团在内的所有非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔 偿其他股东因此遭受的损失；并承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 、本次改革方案对价安排的确定依据

本次股权分置改革方案对价安排的确定主要考虑了以下因素：

1 （ ）方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考海外成 熟市场可比公司来确定。

方案实施后预计的市盈率倍数：从国外成熟市场来看，美国、欧洲和日本证券 市场的汽车配件行业的最新平均市盈率（剔除部分异常样本市盈率）分别为 16.23 倍、 18.57 倍和 22.41 倍（根据 2006 年 2 月 7 日 Bloomberg 的数据）。综合考虑中国 证券市场的特殊性和威孚高科的行业地位、未来成长性等具体因素，考虑威孚集团 持股锁定承诺因素，并参考可比公司的市盈率水平，预计改革方案实施后的公司股 14 价市盈率在 倍左右。

方案实施前的每股收益水平：截至本改革说明书公布日，威孚高科总股本为 56,727.5995 万股。按最新股本计算，公司 2004 年度每股收益为 0.41 元 / 股。

方案实施后预计的股价：依照 14 倍市盈率和每股收益 0.41 元测算，威孚高科 股权分置改革方案实施后的股票价格预计在 5.74 元左右。

2 （ ）本次改革方案对价安排的理论测算

A 方案考虑流通 股股东利益得到保护。假设：

R A 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通 股安排的股份数 量；流通 A 股股东的持股成本为 P ；股权分置改革方案实施后股价为 Q 。为保护流 通 A 股股东利益不受损害，则 R 至少满足下式要求： P=Q× （ 1+R ）

截至本次股权分置改革方案公布前一交易日（ 2006 年 2 月 10 日）威孚高科 A 股的收盘价为 7.04 元，前 10 个交易日公司股票收盘价的均价为 6.78 元，前 30 个交

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

易日公司股票收盘价的均价为 6.36 元，前 60 个交易日收盘价的均价为 5.91 元。以 本次股权分置改革方案公布前 30 个交易日收盘价的均价 6.36 元作为 P 的估计值。 以预计的方案实施后的股价 5.74 元 / 股作为 Q 。则：非流通股股东为使非流通股份获 得流通权而向每股流通 A 股安排的股份数量 R 值为 0.108 ，即非流通股股东为使非 流通股份获得流通权的理论对价水平为流通 A 股股东每持有 10 股流通股获送 1.08 股股份。

（ 3 ）非流通股东向流通股东实际执行的对价安排

A A 为充分保障流通 股股东的利益，拟向流通 股股东送出一定数量的股份以使 A 非流通股份获得流通权。根据本次股权分置改革方案，流通股 股股东获得的对价 包括：（ 1 ）流通股 A 股股东每持有 10 股获得非流通股股东送出的 1.7 股股份；（ 2 ） 在触发追加对价条件的情况下，流通股 A 股股东每持有 10 股获得威孚集团送出的 0.5 股股份。

非流通股股东实际执行的对价最低为 47,736,000 股，最高为 61,776,000 股，由 此可以看出，本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，方案实施后， 流通股股东实际获得对价水平相当于每持有 10 股获送 2.2 股，高于理论对价水平。 2 A 、对公司流通 股股东权益影响的评价

1 A （ ）于相关股东会议股权登记日在册的流通 股股东，在不考虑追加对价安 排的情况下，将获得其持有的流通 A 股股数 17% 的股份，其拥有的威孚高科的权益 将增加 17% 。

2 A A （ ）于 股相关股东会议股权登记日登记在册的流通 股股东，假设其持股 成本 P 0 元：

A 、若股权分置改革方案实施后威孚高科股票价格下降至 P 0/ 1.17 元 / 股（下跌 了 14.53% ），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通 A 股股东处于盈 亏平衡点；

B 、若股权分置改革方案实施后股票价格为 P 0/ 1.17 元 / 股的基础上每上涨（或 下跌 1% ），则流通 A 股股东盈利（或亏损） 1% 。

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

（ 3 ）控股股东威孚集团作出股份追送承诺，如果触发追送条件，则流通股 A 股股东每持有 10 股获送威孚集团追送的 0.5 股股份；如果未触发追送条件，则公司 2006 至 2008 年度三年实现的净利润合计不低于 8.5 亿元， 2008 年实现的净利润不 低于 3.4 亿元，公司业绩的增长将使流通股 A 股股东获取收益。

参照境外同行业上市公司市盈率平均水平，并综合考虑威孚高科的盈利状况、 未来成长性、目前市价及控股股东威孚集团关于股份追送、股份锁定、减持价格、 利润分配、管理层激励等承诺因素，保荐机构认为威孚高科非流通股股东为使非流 A 通股份获得流通权而向流通 股股东安排的对价是合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证 安排

1 、本次改革相关承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均做出了法定最 低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺：

1 （ ）关于追送股份的承诺

详见上述“四、股权分置改革方案”的“（一）改革方案概述”的“ 3 、追加对 价安排的方案”。

2 （ ）关于限售期及最低减持价格的承诺

威孚集团持有的本公司非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市 交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十，且出售价格不低于 10 元 / 股（若股价出现按照规定应除权的情况，则最低 减持价格同步除权计算）。

（ 3 ）关于提出分红方案的承诺

在公司股权分置改革方案实施之后，威孚集团将在股东大会上提议并投赞成票： 威孚高科 2005 年度的现金分红每 10 股不低于 4 元， 2006 年至 2008 年的现金分红

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的 50% 。

4 （ ）关于管理层激励机制安排的承诺

为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管 理层与股东及公司利益相结合，威孚集团承诺：在威孚高科完成股权分置改革工作 后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提下， 将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。

2 、承诺事项的履约保障安排

针对追送股份的履约保障安排：在本追送股份承诺的有效期内，威孚集团将自 股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股 份中用于履行追送股份承诺的 14,040,000 股股份进行临时保管，从技术上保证履行 上述承诺。

针对限售期的履约保障安排：本次股权分置改革方案通过并实施后，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司将临时保管原非流通股股东持有的有限售条件的 流通股份。待限售期满或限售价格条件满足后，原非流通股股东才可以通过公司董 事会办理相关股份解除限售的申请，由此，从制度和技术上保证了上述承诺的履约 能力。

针对最低减持价格的履约保障安排：威孚集团特别承诺：如有违反上述承诺的 卖出交易，本承诺人承诺将卖出资金划入威孚高科账户，归威孚高科所有。 3 、承诺人的保证声明

对于所出具的承诺，包括威孚集团在内的所有非流通股股东做出声明如下：“本 承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺 责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺 的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

五、股权分置改革对本公司治理的影响

（一）公司董事会意见

A 本次股权分置改革将消除公司 股股份转让制度性差异，有利于形成公司治理 的共同利益基础。本次股权分置改革实施后，将使公司股东之间利益趋于一致，有 助于形成统一的价值评判标准，同时也有利于国有股权在市场化动态估值中实现保 值增值。通过股权分置改革，还有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、 约束和激励机制，有利于公司治理结构更加合理，有利于公司的长远发展。

（二）独立董事意见

• 1 、本公司独立董事张小虞、欧阳明高、陈其龙和陈巨昌就本次股权分置改革发

• 表独立意见如下：

公司股权分置改革方案较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾 了股东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗 留问题，有利于改善公司股权结构，协调非流通股股东和流通股股东的利益，有利 于形成所有股东的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法 律、法规的要求，有利于维护市场的稳定。公司在方案实施过程中将采取诸如为流 通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会投票委托征集函操作 程序，及时履行信息披露义务等措施保护流通股股东利益，不存在损害公司及流通 股股东利益的情形。独立董事同意公司股权分置改革方案。

• 2 、本公司独立董事张小虞、欧阳明高、陈其龙和陈巨昌就本次股权分置改革方

• 案的调整发表独立意见如下：

本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，其中控股 股东增加了新的承诺事项，充分体现了控股股东对公司未来发展的较强信心。因此，

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。本独 立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

1 、截至本说明书公告日，本公司不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、 扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程 中，可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的 风险。

非流通股股东将信守为本次股权分置改革而作出的承诺，积极推动股权分置改 革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股 东出现该等影响执行对价安排的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。

• 2 、本公司非流通股股东威孚集团、国投机轻、上汽集团、江苏机械、新中亚投

• 资、国联信托和威孚实业均为国有或国有控股企业，各非流通股股东对其所持有的 股份的处分尚需要各相关有权部门的审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

目前威孚集团所持本公司的国有法人股的处分，已取得江苏省国资委的意向性 批复。威孚集团、国投机轻、上汽集团、江苏机械、新中亚投资、国联信托和威孚 实业力争在相关股东会议网络投票开始前取得同意各自所持股份处分方案的批复。 届时如果未能按时取得各相关有权部门的批准文件，将延期召开相关股东会议，延 期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

3 、本次股权分置改革方案须经参加 A 股市场相关股东会议股东所持表决权的 A A 三分之二以上通过，并经参加 股市场相关股东会议的流通 股股东所持表决权的 三分之二以上通过，因此，本公司本次股权分置改革存在股改方案赞成票不足而失 败的风险。

A 本次 股市场相关股东会议安排了现场和网络两种投票方式，同时还作出了董 事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。此

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

A 外，本公司将通过现场推介、网上路演、热线电话等方式加强与流通 股股东的沟 通，争取得到全体股东的理解与支持。

4 、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东， 如股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。因此，没有投赞成票的股东有预 期希望落空的风险，反之如股东会议决议未获通过，投赞成票的股东有预期希望落 空的风险。

A A 本公司将以多种形式与流通 股股东积极沟通，争取支持，希望所有的公司 股股东积极参与投票，本公司也将努力创造良好业绩，回馈全体股东的支持。

5 、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对本公司流通股 A 股股东的利益 造成影响。本公司将及时披露有关信息，尽量减少股价的剧烈波动。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说 明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通 股份的情况

公司本次股权分置改革聘请的财务顾问及保荐机构为光大证券股份有限公司， 聘请的律师事务所为北京市金杜律师事务所。光大证券股份有限公司光大阳光集合 资产管理计划曾于 2005 年 7 月 28 日买入威孚高科流通 A 股 91.5504 万股，于 2005 年 9 月 1 日和 9 月 2 日分别卖出威孚高科流通 A 股 90.8704 万股和 0.68 万股。光大 证券股份有限公司在本公司董事会公告改革说明书的前两日未持有威孚高科流通股 份。北京市金杜律师事务所在本公司董事会公告改革说明书的前两日未持有威孚高 科流通股份，前六个月内未买卖威孚高科流通股份。

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

（二）保荐意见结论

1 、保荐机构光大证券就本次股权分置改革出具保荐意见如下：

在威孚高科及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相 关承诺、预测得以实现的前提下，威孚高科股权分置改革方案的实施符合国务院《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证 监发 [2005]86 号）、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、 A 法规的相关规定，威孚高科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通 股 股东安排的对价合理。光大证券愿意推荐威孚高科进行股权分置改革工作。

• 2 、保荐机构光大证券就本次股权分置改革方案的调整出具补充保荐意见如下：

• 1

• （ ）本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

2 A （ ）本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股 股股东之 A 间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股 股股东意见的基础上形成 A 的。修订后的方案是在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股 股 股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通 A 股东对推动本次股权分置改革的诚意；充分体现了对流通股 股股东的尊重，较好 A 地保护了流通股 股股东利益；

（ 3 ）本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（三）律师意见结论

1 、北京市金杜律师事务所就本次股权分置改革发表法律意见如下：

公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革 的主体资格；公司非流通股股东均合法设立、有效存续，其所持公司股份上未设置 任何质押，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改 革的程序符合现行法律、法规；所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

效；本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺符合《管理办法》等相关法 律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。

2 、北京市金杜律师事务所就本次股权分置改革方案的调整发表补充法律意见如

下：

威孚高科股权分置改革方案中部分事项的调整是公司及公司非流通股股东与流 A 通 股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规和 公司章程的规定；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》 等相关法律、法规和公司章程的规定。

八、其他需要说明的事项

（一）本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况

1 （ ）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正被立案调查； 2 （ ）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或 个人非法集中持有；

（ 3 ）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

• 4

• （ ）需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

（二）股权分置改革当事人联系方式

无锡威孚高科技股份有限公司

联系地址：无锡市人民西路 107 号 邮政编码： 214031

联 系 人：周卫星、顾义明

电 话： 0510-82719579

传 真： 0510-82751025

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

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保荐机构：光大证券股份有限公司

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保荐代表人：张奇英 项目主办人：李国强 周琢

电 话： 0755-83788787 、 83785278

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公司律师：北京市金杜律师事务所

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邮政编码： 100022

经办律师：唐丽子 周宁

电 话： 010-58785006

传 真： 010-58785566

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和承诺文件；

（三）江苏省国资委《关于无锡威孚集团有限公司股权分置改革国有股股权管 理备案表》；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

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威孚高科股权分置改革说明书（修订稿）

（本页无正文，为 《无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿） 》 签署页）

无锡威孚高科技股份有限公司董事会

二○○六年三月三日

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