WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 8, 2012

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第五次会议

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求 的通知》（苏证监公司字„2012‟276号）的要求，结合无锡威孚高科技集团股 份有限公司(以下简称“公司”)自身发展需要，在保持稳定发展的前提下，进一 步强化回报股东的意识，健全完善分红政策，公司对原《章程》部分内容进行了 修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份）	第一百五十四条 公司利润分配方案 的实施： （一）公司股东大会对利润分配方案作

1

的派发事项。	出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 （二）公司在符合有关法规并经股东大 会通过决议后进行股利分配。B 股股东 的人民币红利, 由公司代为兑换成外 币。外汇折算率按股东大会决议批准红 利分配之日后的第一个工作日的中国 人民银行公布的所涉外汇兑人民币的 中间价计算。外汇红利可按国家规定汇 出境外。
第一百五十五条 公司可采取现金或者股 票方式分配股利。 公司在符合有关法规并经股东大会通 过决议后进行股利分配。B 股股东的人民币 红利, 由公司代为兑换成外币。外汇折算 率按股东大会决议批准红利分配之日后的 第一个工作日的中国人民银行公布的所涉 外汇兑人民币的中间价计算。外汇红利可 按国家规定汇出境外。 公司可以采用现金、股票方式或者法 律许可的其他方式分配股利。公司的利润 分配政策应当重视对投资者的合理回报， 保持利润分配的连续性和稳定性。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年公司实现的年均可分配利润的百 分之三十，确因特殊原因不能达到上述比 例的，董事会应当向股东大会作出说明。	第一百五十五条 （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发 展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 2、公司现金分红具体条件和比例：公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年母公 司可供分配利润的10%。

2

存在下述特殊情况之一时，公司当年 可以不进行现金分红或现金分红比例可 以低于当年实现的可分配利润的10%： （1）当年实现的母公司净利润为负数。 （2）公司存在重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是 指公司在未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计的当年实 现的母公司净利润时。 （3）当年经审计资产负债率（母公司） 超过70%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会应综合公司经营发展、 股东意愿、社会资金成本及外部融资环 境等因素提出合理的分红建议和预案， 并由董事会制订年度利润分配方案或中 期利润分配方案，公司独立董事应对利 润分配方案发表独立意见。 2、公司监事会对董事会提出的利润分 配方案进行审议。 3、股东大会对董事会提交的利润分配 方案进行表决。股东大会采用网络投票 的方式对利润分配方案进行审议，切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权

3

利。 公司因第（二）款规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生重大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后， 提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项 时，必须提供网络投票方式。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

4