WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2012

Feb 15, 2012

无锡威孚高科技集团股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度

（经2012 年2 月14 日董事会第六届第二十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司）的内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披 露的公开、公平、公正原则，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《信 息披露制度》等公司内部制度，制定本制度。

第二条 公司董事长是内幕信息管理的主要负责人。公司董事会秘书负责公 司内幕信息的日常管理工作，包括内幕信息知情人的登记入档和报备事宜。当董 事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司 监事会应当对内部信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。董事会办公室 是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向 外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的 文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料， 须经董事会秘书审核同意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。公 司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、事业部、分（子）公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司应当配合做好内幕信息知情人的管理工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及 衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司未在中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物 及网站上正式公开披露。

第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• （二）公司的重大投资行为和重大的购臵资产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动或董事长、总经理无

• 法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程 序，被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份或任一股东所持公司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十五）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十六）对外提供重大担保；

• （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

• （十八）变更会计政策、会计估计；

• （十九）因前期已披露的信息存在差错，未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）公司分配股利或者增资的计划；

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（二十一）公司股权结构的重大变化；

（二十二）公司债务担保的重大变更；

（二十三）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损 害赔偿责任；

（二十四）公司收购的有关方案，以及公司尚未公开的并购、重组、定向增 发、重大合同签署等活动；

（二十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

（二十六）中国证监会认定的对股票交易价格有显著影响的其他重要信息。 第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司 及其控股子公司董事、监事、高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、 决策等环节的人员，财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所 任公司职务而知悉内幕信息的人员。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员，包括但不限于： 持有公司5%以上股份的自然人股东，持有公司5%以上股份的法人股东的董事、 监事、高级管理人员，实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方和 其关联方及其董事、监事、高级管理人员，会计师事务所、律师事务所、财务顾 问、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员，参与重大事项筹 划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员，由于亲属关系、业务往来关系等 原因知悉公司有关内幕信息的人员。

（三）可以接触、获取公司内幕信息的行政管理部门人员。行政管理部门 人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 （四）《中华人民共和国证券法》第七十四条和中国证监会认定的其他人

员。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第六条 内幕信息知情人的登记备案工作由董事会秘书组织实施，董事会办 公室作为日常办事机构，具体安排公司内幕信息的登记备案工作。内幕信息知情 人应当按照本制度附件一《内幕信息知情人登记表》格式填报相关内容。 公司

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各部门、事业部、分（子）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当指 定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉 及的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相 关档案，并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》，董事会秘书 核实无误后，按照规定向江苏证监局和深圳证券交易所进行报备。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、事业部、分（子）公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好 内幕信息知情人登记工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况。

第八条 公司的内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案 工作，如实、完整地提供有关信息，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事 项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信 息知情人的档案。

证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大 影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第六条的要求进行填写。

第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本制度第六条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大 事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备 忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录不能有虚假、重大遗漏和重大错误。

公司申请重大资产重组停牌的，应当按照规定向深圳证券交易所提交完整的 内幕信息知情人及其直系亲属名单和相关人员买卖公司证券的自查报告。

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公司在上述重大事项的内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档 案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并根据深圳证券交易所的安排披 露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十条 公司下属各部门、事业部、分（子）公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司需严格遵守本制度、公司《信息披露制度》有关规定。公司各部 门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总 经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员是本制度规定的负有内 部报告义务的人员，负有报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，在知悉本制 度所述的内幕信息后当日及时按照相关规定向公司负责人、董事会秘书报告有关 情况，并作为内幕信息知情人严格遵守本制度相关规定。

第十一条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式向内幕 信息知情人明确其保密义务和违反保密规定的责任。

第十二条 董事会秘书以及董事会办公室应当及时对内幕信息知情人进行登 记备案、补充完善内幕信息知情人档案信息，供中国证监会及其派出机构、深圳 证券交易所查询。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的名称， 身份证号，与上市公司的关系或职务，知悉内幕信息时间、地点、方式，内幕信 息内容，内幕信息所处阶段、依据和承诺事项等。

第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的，本公司将进行核实并依据本制度对相关 人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江 苏监管局。

公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况， 本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份 的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第十五条 公司发生下列情形之一的，应当根据深圳证券交易所有关内幕信 息知情人报备规定，在向深圳证券交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事 会决议等）时，同时报备相关内幕信息知情人员登记表，包括但不限于：

（一）公司拟披露年报、半年报；

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• （二）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

• （前述“高送转”是指：每10 股获送的红股和资本公积金转增的股数合计

• 在6 股以上（含6 股））

• （三）公司董事会审议通过再融资预案；

• （四）控股股东增持公司股票；

• （五）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

• （六）公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变更；

• （七）公司董事会审议通过股权激励草案；

• （八）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交

• 易价格产生重大影响的其他事项；

• （九）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

• （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 内幕信息使用人管理

第十六条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外 部单位及其相关人员为公司内幕信息使用人。

第十七条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要 求予以拒绝。

第十八条 公司各部门、事业部、分（子）公司及公司能够对其实施重大影 响的参股公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本 制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备 案并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。

第十九条 公司各部门、事业部、分（子）公司及公司能够对其实施重大影 响的参股公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本 制度附件二格式书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回 执报公司董事会秘书及董事会办公室备案。

第二十条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用 所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第五章 保密管理和罚则

第二十一条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息

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公开前，不得以任何形式对外泄露。

第二十二条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作 规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。

第二十三条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前， 不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取 必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内，并须将信 息知情人员范围及时通知董事会秘书。

第二十五条 非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息之时起即成为内幕信息 知情人，受本制度约束，直至内幕信息公开。

第二十六条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻 重依据公司奖惩制度处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任；给公司造成损失 的，公司保留追究其责任的权利；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人 移送司法机关处理。

第六章 附则

第二十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上 市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政 法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对 本制度进行修订。

第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十九条 本制度自本公司董事会审议通过之日起施行，本公司2010年4 月20 日经董事会六届十次会议审议通过的《内幕信息及知情人管理制度》同时 废止。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二O 一二年二月十四日

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附件一

无锡威孚高科技集团股份有限公司内幕知情人备案表

（注1） 公司简称：威孚高科 苏威孚B 公司代码：000581 200581 内幕信息事项 ：

报备时间： 年 月 日

序 号	内幕信息 知情人员 姓名	单位代码 或身份证 号码	所在单 位/部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	相关依据	登记时间	登记人
	注2						注3	注4	注5	注6		注7

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情 人名单应分别记录。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生 重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式

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在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

• 注2：内幕信息知情人是单位的，要填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所

• 属单位部门、职务。

• 注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 注6：填报要求上市公司报送信息的依据，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。

• 注7：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

法定代表人签名： 公司盖章：

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附件二：

无锡威孚高科技集团股份有限公司致内幕信息使用人的函

（文号）

尊敬的（填写内幕信息使用人单位名称） ：

我公司依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称）信息，根据国家法律 法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。根据相关规定， 提请贵单位在使用 公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议 他人买卖本公司证券（证券简称：威孚高科 苏威孚B 公司代码：000581 200581）。

我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。

此函。

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…………………………………………………………

回 执

无锡威孚高科技集团股份有限公司：

我单位已收悉贵公司（文号）致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履

行保密义务。

此致。

签收人：

单位（盖章）：

年 月 日

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