WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Oct 15, 2020

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北京市金杜（南京）律师事务所 关于无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：无锡威孚高科技集团股份有限公司

北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称 金杜 ）受无锡威孚高科技集团股 份有限公司（以下简称 公司 或 威孚高科 ）委托，作为公司 2020 年限制性股票激励 计划（以下简称 本计划 ）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称 《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》 ）、《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》（以下简称 《试行办法》 ）、《关于规范国有控股 上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《 通知》 ）等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件（以下简称 法律法规 ）和《无锡威孚高科技集团 股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》 ）的有关规定，就公司实行本计划 所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查 验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查 阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料 为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包 括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进 行了查证和确认。

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金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称 中国 ）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法 律意见。金杜不对公司本计划所涉及的威孚高科股票价值、考核标准等问题的合 理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务 数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金 杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、威孚高科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起提交深圳证券交易所（以下简称 深交所 ）予以公告，并对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 公司实施股权激励的主体资格

（一） 1998 年 6 月 23 日，中国证监会出具《关于无锡威孚股份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字 [1998]188 号），核准威孚高科在深交所主板上市， 股票简称为“威孚高科”，股票代码为“ 000581 ”。

威孚高科目前持有无锡市市场监督管理局于 2020 年 7 月 20 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码为 91320200250456967N ），注册地址为无锡市新吴 区华山路 5 号（生产经营地： 1 、无锡市新吴区华山路 8 号， 2 、无锡市新吴区长

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江路 17 号， 3 、无锡市新吴区锡协路 139 号， 4 、无锡市新吴区新华路 13 号）， 法定代表人为王晓东，注册资本为 100,895.057 万元，经营范围为：“机械行业 技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电 子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机 械、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、汽车零部件、汽车（不含 九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。工程 和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备 制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”。

（二） 根据公司提供的《营业执照》并经金杜律师检索国家企业信用信息公 示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ），截至本法律意见书出具日，威孚高科 系依法设立并有效存续的股份有限公司。

（三） 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2020]A370 号《审计报告》、苏公 W[2020]E1168 号《内部控制审计报告》、 威孚高科最近三年的年度报告、公司的说明并经金杜律师登陆中国证监会“证券 期货失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、中国证监会 “证券期货监督管理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ）、 深 交 所 网 站 “ 监 管 措 施 与 及 纪 律 处 分 ” 栏 目 （ http://www.szse.cn/disclosure/index.html ） 、 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）进行查询，截至本法律意见书出具日，威孚高科不存 在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

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（四） 根据公司的说明、公司提供的《公司章程》、相关内部管理制度、公 司股东大会、董事会和监事会的议事规则和近三年会议决议、公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2020]A370 号《审计报告》、苏公 W[2020]E1168 号《内部控制审计报告》，并经金杜律师核查，公司已具备《试行 办法》第五条规定的下列实施股权激励的条件：

1. 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外 部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运 行规范；

3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场 经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务 违法违规行为和不良记录；

5. 证券监管部门规定的其他条件。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，威孚高科为依法设立并有效存 续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励 计划的情形，威孚高科具备《管理办法》及《试行办法》规定的实施股权激励计 划的主体资格。

二、 《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草 案）》是否符合《管理办法》及《试行办法》的规定

2020 年 10 月 12 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《无锡 威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 《激励计划（草案）》 ）及其摘要，主要内容如下：

（一） 本计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管 理办法》《试行办法》《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况确定。本计划的激励对象包括公司（含控股 子公司，下同）董事（不含独立董事以及公司员工名册以外的董事）、高级管理 人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员，首 次授予的激励对象共计 602 人。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确

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定标准。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事 会聘任；所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司具有聘用或雇佣关系。所 有参加本计划的激励对象不能同时参加任何其他上市公司股权激励计划；已经参 加任何其他上市公司激励计划者，不得同时参加本计划。本计划的激励对象不包 括公司的独立董事、监事、持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。

根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司应在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，听取公示意见，并在 公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况。经 公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第十七次会议决议、公司 第九届监事会第十五次会议决议、激励对象出具的承诺及公司出具的承诺，并 经金杜律师登陆中国证监会 “ 证券期货失信记录查询平台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、中国证监会 “ 证券期货监督管理信息 公开目录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/p ub/zjhpublic ）、深圳证券交易所网站“监 管措施与及纪律处分”栏目（ http://www.szse.cn/disclosure/index.html ）、信 用中国（ https://www.creditchina.gov.cn ）及中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）进行查询，截至本法律意见书出具日，本计划的 激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《试行办法》第三 十五条所述的下列情形：

（ 1 ） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

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（ 2 ） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的。

综上，金杜认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条 第（二）项、第三十七条及《试行办法》第十一条的规定。

（二） 本计划标的股票种类、来源、数量及分配

1. 根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场 回购的公司 A 股普通股。

2. 本计划拟向激励对象授予 19,596,277 股限制性股票，约占《激励计划（草 案）》公告时公司总股数 1,008,950,570 股的 1.942% 。其中首次授予 19,555,000 股，占授予总量 99.789% ，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股数的 1.938% ； 预留 41,277 股，占授予总量 0.211% ，约占本计划草案公告时公司总股数的 0.004% 。 公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对 象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3. 根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 如下表所示：

序 号			授予额度 （股）	授予总量 占比	总股本占 比
	姓名	职务
1	王晓东	董事长、党委书记	400,000	2.041%	0.040%
2	徐云峰	副董事长、总经理、党委 副书记	350,000	1.786%	0.035%
3	欧建斌	董事、常务副总经理	280,000	1.429%	0.028%
4	缪钰铭	副总经理	280,000	1.429%	0.028%
5	胥胜	副总经理	280,000	1.429%	0.028%
6	荣斌	副总经理	280,000	1.429%	0.028%
7	刘进军	副总经理	280,000	1.429%	0.028%
8	李刚	总工程师	280,000	1.429%	0.028%
9	中层管理人员、其他核心人员（合计 594人）		17,125,000	87.389%	1.697%
10	预留		41,277	0.211%	0.004%

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序 号			授予额度 （股）	授予总量 占比	总股本占 比
	姓名	职务
合计（602 人）			19,596,277	100%	1.940%

注： 1 、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司 股份总数的 1% ；

2 、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股份总数的 10% ；

3 、董事、高级管理人员的授予额度根据由董事会薪酬与考核委员会考核并经董事会核准 的基本年薪、绩效年薪，以及通过参与限制性股票激励计划能获取的收益总额计算得出。

综上，金杜认为，本计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》 第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条 的规定。

（三） 本计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售安排和禁售期

1. 有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成 之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除锁定或回购注销之日止，最长不超 过 72 个月。

2. 授予日

根据《激励计划（草案）》，本计划经无锡市人民政府国有资产监督管理委 员会审批通过、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。公司需在股东 大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划将终止实施，未授予的限制性股票失 效。授予日必须为交易日，且不得为下列时间：

（ 1 ） 公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （ 3 ） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限内。

3. 锁定期

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票分三批次锁定，各批 次锁定期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、 36 个月、 48 个月。在锁定 期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿 还债务。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务 等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股 票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付 股利在解除锁定时向激励对象支付。

4. 解除锁定安排

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票分三批次解除锁 定，各批次解锁期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、 36 个月、 48 个月， 按 40% 、 30% 、 30% 的比例解除锁定，具体安排如下表所示：

		解除锁定数量占 获授数量比例
解除锁定期	解除锁定时间
第一期解除锁定	自首期授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至36个月内的最后一个交 易日当日止	40%
第二期解除锁定	自首期授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至48个月内的最后一个交 易日当日止	30%
第三期解除锁定	自首期授予登记完成之日起48个月后的 首个交易日起至60个月内的最后一个交 易日当日止	30%

预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。

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1. 禁售期

根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》 《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如 下：

（ 1 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

（ 2 ） 在本计划最后一批限制性股票可以解除锁定时，担任公司董事、高级管 理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20% （及就该等股票分配的股票股 利）继续锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或 经济责任审计结果确定是否解除锁定。

（ 3 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

（ 4 ） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《试行办法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的规定。

综上，金杜认为，本计划的有效期、授予日、锁定期、解除锁定安排和禁售 期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条、 第二十四条、第二十五条、第四十四条及《试行办法》第二十二条的规定。

（四） 授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 15.48 元，即满 足授予条件后，激励对象可以每股 15.48 元的价格购买公司向激励对象授予的公 司限制性股票。

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

1. 限制性股票激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60% ；

2. 限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交

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易日的公司股票交易均价之一的 60% ；

1. 公司标的股票的单位面值，即 1 元。

综上，金杜认为，本计划限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办 法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（五） 限制性股票的授予条件与解除锁定条件

1. 授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激 励对象进行限制性股票的授予：

（ 1 ） 公司未发生以下任一情形：

1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 ） 中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ） 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 ） 中国证监会认定的其他情形。

（ 3 ） 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

• 1 ） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2 ） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实 施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为，给上市公司造成损失的。

2. 解除锁定条件

根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授 予的限制性股票进行解锁：

（ 1 ） 公司未发生以下任一情形：

1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 ） 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ） 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 ） 中国证监会认定的其他情形。

• （ 3 ） 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1 ） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2 ） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实 施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为，给上市公司造成损失的。

未满足上述第（ 1 ）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未 解除锁定的限制性股票均由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销； 某一激励对象未满足上述第（ 2 ）条和 / 或第（ 3 ）条规定的，该激励对象考核当年 可解除锁定的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低原则 进行回购注销。

（ 4 ） 公司业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的考核年度为 2021 年 度、 2022 年度及 2023 年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考 核目标作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本计划业绩考核目标如下表所 示：

解除锁定条件	业绩考核目标
第一批解除锁定条 件	1、2021年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2021年较2019年自营利润增长率不低于6%，绝对额不 低于8.45亿元； 3、2021年现金分红不低于当年可供分配利润的50%
第二批解除锁定条 件	1、2022年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2022年较2019年自营利润增长率不低于12%，绝对额 不低于8.92亿元；

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解除锁定条件	业绩考核目标
	3、2022年现金分红不低于当年可供分配利润的50%
第三批解除锁定条 件	1、2023年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2023年较2019年自营利润增长率不低于20%，绝对额 不低于9.58亿元； 3、2023年现金分红不低于当年可供分配利润的50%

注：自营利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时扣除来自于 博世汽车柴油系统有限公司及中联汽车电子有限公司的投资收益。

若前述解除锁定条件未达成，则激励对象对应批次未解除锁定的限制性股票 由公司按授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。

（ 5 ） 个人层面考核要求

根据《激励计划（草案）》《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制 性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称 《考核办法》 ），激励对象 个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评 价结果划分为 4 个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1	1	0.7	0

激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁 定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

综上，金杜认为，本计划关于限制性股票的授予条件及解除锁定条件符合《管 理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及 《试行办法》第二十条、第二十二条、第三十条的规定。

（六） 会计处理方法及对业绩的影响

《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时 测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。金杜认为，该等内容符合《管理 办法》第九条第（十）项及《试行办法》第三十六条的规定。

（七） 调整方法和程序

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《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法和调 整程序。金杜认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（八） 实施程序

《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的授予程序、解除锁定程序及本 计划的变更、终止程序。金杜认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八） 项及《试行办法》第二十五条的规定。

（九） 公司 / 激励对象的其他权利义务

《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的其他权利义务。金杜认为， 该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十） 公司 / 激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立、《管理 办法》第七条所述的任一情形及因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏导致不符合限制性股票授予条件或解除锁定安排的，激励对象发生职务变 更、离职、丧失劳动能力、退休、死亡及失股权激励计划参与资格等情况下的处 理方法。金杜认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第 （十二）项、第十八条、第五十条、第五十一条、第五十二条及《试行办法》第 二十九条、第三十四条、第三十五条的规定。

综上，金杜认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容 符合《管理办法》及《试行办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规 的情形。

三、 本计划涉及的法定程序

（一） 已履行的法定程序

根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草 案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已履行了下 列程序：

1. 威孚高科董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》， 并提交威孚高科董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

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1. 威孚高科董事会于 2020 年 10 月 12 日召开第九届董事会第十七次会议， 审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2. 威孚高科独立董事于 2020 年 10 月 12 日就《激励计划（草案）》发表独立 意见，认为公司实施本计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。

3. 威孚高科监事会于 2020 年 10 月 12 日召开第九届监事会第十五次会议， 认为公司实施本计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励 约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，增强公司核 心团队对实现公司健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的 实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益；公司监事会 对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作 为本计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条及第三 十七条第二款的规定。

（二） 尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本计划尚需履行如下 程序：

1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股 东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。

3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4. 公司尚需取得无锡市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意本计划的 批复。

5. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会对本计划及相关 议案进行投票表决时，独立董事应当就本计划及相关议案向所有的股东征集委托 投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。

6. 股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议

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本计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本计划履行了现阶段应当 履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《试行 办法》的规定；公司尚需按照《管理办法》及《试行办法》的相关规定履行上述第（二） 部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、 本计划涉及的信息披露

公司已在第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十五次会议分别审议 通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、 《激励计划（草案）》及摘要、《考核办法》等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，威孚高科还应当根据《管理办法》及其他法律法 规的规定，履行持续信息披露义务。

综上，金杜认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》 第五十四条、《试行办法》第三十九条的规定。

五、 本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺，激励对象自愿参 本计划，参与本计划的资金来源均为自有资金，不存在公司为激励对象提供财务 资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）项及《试行办法》 第三十六条的规定。

六、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规 的情形

根据《激励计划（草案）》，本计划的实施目的是：“为进一步贯彻落实中 共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，促进公司建立、健全激 励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心人员的积极性、责任感和使命感， 共同关注全体股东利益、公司的长远发展及国有资产保值增值并为之共同努力奋 斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》和《通知》等相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系 和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。”

2020 年 10 月 12 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独 立意见，认为《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制

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性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售 期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

综上，金杜认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

七、 被激励董事与关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺并经金杜律师核查，本计划的 激励对象包括公司董事，其与其他未参与激励计划的公司董事不存在关联关系。 拟作为激励对象的董事已在相关议案表决时回避表决。

综上，金杜认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的 过程中进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》及 《试行办法》规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励 计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《试行办法》的有关规定；本计划激 励对象的确定符合《管理办法》及《试行办法》等法律法规的有关规定；公司就 本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划不存在公司为激励对象提供 财务资助或贷款担保的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反 有关法律、行政法规的情形；经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会批准及 公司股东大会审议通过本计划后，公司可以实施本计划。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股 份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师： 丁 铮

陈 伟

单位负责人： 汪 蕊

2020 年 10 月 15 日

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