WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2016-023

无锡威孚高科技集团股份有限公司

关于控股子公司宁波威孚天力增压技术有限公司 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“威孚高 科”）第八届董事会第九次会议于2016年10月25日以通讯表决的方式召开，会议以11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司宁波威孚天力增压技术有限 公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。拟将控股子公司宁波威孚天 力增压技术有限公司（以下简称“威孚天力”）依法整体变更为股份有限公司，并在 符合国家相关法律法规政策的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称 “新三板”）挂牌。该议案无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、威孚天力的基本情况

• 1、公司名称：宁波威孚天力增压技术有限公司

• 2、注册地：宁波市江北区慈城镇畅阳路268号

• 3、法定代表人：陈学军

• 4、注册资本：壹亿壹仟壹佰叁拾陆万元整

• 5、企业性质：有限责任公司

• 6、成立时间：2001年12月30日

7、经营范围：机械技术开发和咨询服务；涡轮增压器、通用设备的制造、批发、零 售、维修；通用机械、燃油系统测试仪器和设备的制造；自有房地产租赁；自营和代 理货物及技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物及技术除外。

8、股东情况：

		出资额（万元）	持股比例(%)
1	无锡威孚高科技集团股份有限公司	5,339	47.94
2	宁波中策动力机电集团有限公司	2,666	23.94
3	宁波市工业投资有限责任公司	1,075	9.65
4	宁波友利投资有限公司	559	5.02

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5	宁波神华节能环保科技有限公司①	700	6.29
6	上海亚域动力工程有限公司	130	1.17
7	宁波欣途投资合伙企业(有限合伙)②	667	5.99
合 计		11,136	100.00

①因发展需要，股东宁波中宁建设投资有限公司更名为宁波神华节能环保科技 有限公司。

②经威孚天力股东会（2016-03）决议：同意由威孚天力的核心骨干29 人成立 宁波欣途投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“欣途投资”），以现金方式对威孚天 力进行增资扩股。方案：根据江苏中天资产评估事务所有限公司对威孚天力的资产评 估结论，截止2015 年12 月31 日威孚天力净资产评估值为20,105.95 万元人民币， 折算出每股净资产为1.92 元人民币，欣途投资以每股1.92 元人民币的价格增资667 万股，共计出资人民币1,280 万元，占增资后股比的5.99%。增资完成后威孚天力注 册资本由原来的10,469 万元增加到11,136 万元，威孚天力其他股东一致放弃增资。 该增资扩股方案经宁波市国有资产监督管理机构批准。

9、2015年12月31日经审计的财务报表：威孚天力的总资产41,234万元，净资产 18,803万元，营业收入20,138万元，净利润-595万元,经营活动产生的现金流量净额 2,387万元。

10、威孚高科最近三年发行股份及募集资金投向未涉及威孚天力。

• 二、威孚天力拟申请在新三板挂牌的原因及对公司的影响

1、申请挂牌的原因

威孚天力拟申请在新三板挂牌，一方面为业务发展需要，另一方面将有利于进一 步完善法人治理结构，提高经营管理水平，建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，增 强核心竞争力，增强行业地位，以实现业务的可持续发展，符合公司的长远战略。 2、对公司的影响

• （1）不影响公司独立上市地位

鉴于威孚天力与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各 自独立核算，独立承担责任和风险，且威孚天力的业务、资产规模相对公司业务、资 产规模偏小，威孚天力挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性 影响，不影响公司维持独立上市地位。威孚天力的高级管理人员与公司的高级管理人 员不存在交叉任职情况。

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（2）不影响公司持续盈利能力

鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，威孚天力与公司其他业务板 块之间保持高度的业务独立性，且威孚天力的业务、资产规模相对公司偏小，威孚天 力在新三板挂牌后，不会改变公司对其的控制权地位以及对其予以合并报表的控制权 状态。故本次申请挂牌及挂牌后对公司持续盈利能力并无重大影响。同时威孚天力挂 牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。

（3）威孚天力在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资 产的价值，实现公司股东利益的最大化。

三、公司未来三年将继续保持对威孚天力的控制权。

公司未来三年将根据威孚天力经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东 利益的原则，继续保持对威孚天力的控制权地位。

四、关于公司与威孚天力主营业务、核心技术的相关情况说明

公司与威孚天力的主营业务、核心技术之间并不存在基于同一技术源的专利许 可。威孚天力挂牌新三板不会导致核心技术流失，不影响公司继续使用核心技术。

五、关于不存在同业竞争的情况说明

公司及合并范围内的控股子公司主要生产三大系统产品：燃油喷射系统产品、 汽车尾气后处理系统产品和进气系统产品(增压器)，其中进气系统产品(增压器)由公 司全资子公司无锡威孚英特迈增压技术有限公司（以下简称“威孚英特迈”）和控股 子公司威孚天力生产，但公司根据增压器产品的不同结构（轴系不同），按增压气产 品的目标市场对威孚英特迈和威孚天力进行了明确的划分，设定了各自业务的应用领 域：威孚天力主要以四缸机为主，生产5L以下的轻型柴油机、汽油机用增压器；威孚 英特迈主要以六缸机为主，生产5L以上的中重型柴油机用增压器。目前，双方严格遵 守细分行业的划分，未产生实质上的同业竞争。

六、威孚天力拟申请新三板挂牌的具体方案和相关的制度安排

拟先启动股份制改造，依照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，将 威孚天力整体变更为股份有限公司。在改制为股份有限公司后，在符合国家相关法律

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法规政策、公司章程和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

七、董事会会议审议情况

公司第八届董事会第九次会议于2016年10月25日以通讯表决的方式召开，会议以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司宁波威孚天力增压技术有 限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。

八、独立董事意见

威孚天力拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有利于其进一步完善法人治 理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提 高经营管理水平，有利于公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情 形。

九、风险提示

威孚天力在符合有关条件的情况下申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，该事 项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请 挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司 将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

十、备查文件

• 1、第八届董事会第九次会议决议；

• 2、第八届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于控股子公司宁波威孚天力增压技术有限公司拟申请在全国中小

• 企业股份转让系统挂牌的独立意见。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二0 一六年十月二十七日

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