WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 22, 2015

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-010

无锡威孚高科技集团股份有限公司 关于调整部分募投项目计划及产能和 变更部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、调整和变更募投项目的概述

（一）募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109 号）核准，无锡威孚高科技集团 股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）非公开发行11,285.8 万股， 发行价格为25.395 元/股。本次募集资金总额为286,602.89 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额为285,012.43 万元。该项募集资金已于2012 年2 月10 日 全部到位，江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具了“ 苏公 W[2012]B006 号”《验资报告》。上述股份于2012 年2 月29 日起在深圳证券交易 所上市。止2014 年12 月31 日，公司已投入募集资金总额 253,553.64 万元， 具体使用情况如下：

1、止2014年12月31日公司募集资金的实际使用情况表 单位：万元

			截至期
	募集资金承	截至期末累		项目达到预定
承诺投资项目和超募资金投向			末投资
	诺投资总额	计投入金额		可使用状态日期
			进度(%)
WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系
	62,032	51,337.25	82.76	2013年10月31日
统零部件产能提升
产业园区建设项目	57,750	50,145.95	86.83	2013年10月31日
汽车尾气后处理系统产品产业化项目	26,000	22,840.01	87.85	2015年6月30日
工程研究院项目	5,154	5,154.00	100	2012年12月31日
汽车动力电池材料及动力电池研发项				2012年12月31日
	10,000		0
目
股权收购项目	34,381.5	34,381.5	100	2012年6月30日
补充流动资金	90,000	89,694.93	100
承诺投资项目小计	285,317.5	253,553.64	--	--

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2、止2014年12月31日，公司募集资金结余 41,587.74 万元。

以前年度已投入	本年使用金额	累计利息收入 扣除手续费净额	年末余额
185,878.64	67,675.00	10,128.95	41,587.74

3、止2014年12月31日，募集资金具体存放情况： 单位：万元

专户银行名称	银行账号	帐户余额	用途
中国银行股份有限 公司无锡分行	544360535115	4,114.55	汽车尾气后处理系统产品产业化项目
中信银行股份有限 公司无锡滨湖支行	732271018210 0025728	11,411.51	产业园区建设项目
中国民生银行苏州 分行	260101421000 4937	26,061.68	WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产 能提升、汽车动力电池材料及动力电池研发项目
合计		41,587.74

（二）本次涉及拟调整和变更的募投项目的概况

1、本次涉及拟调整募投项目计划及产能的项目

（1）WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升的项目

本项目建设期为 3 年，即从 2010 年 11 月至 2013 年 10 月，并于 2013 年达 到设计生产能力。该项目投资总额为 65,000 万元，其中使用募集资金 62,032 万 元，使用自筹资金 2,968 万元。该项目投资内容包括固定资产投资 50,000 万元， 铺底流动资金 15,000 万元。项目完成后，公司可形成新增年产重型 WAPS 系统 20 万套、共轨系统零部件 1,180 万件的生产能力。

截至 2014 年 12 月 31 日累计投入 51,337.25 万元，已投资总额占计划总投资 总额比例为 82.76% ，原计划 2013 年 10 月 31 日达到预定可使用状态。

（2） 产业园区建设项目

本项目建设期 3 年，即从 2010 年 11 月至 2013 年 10 月建成，预计 2014 年 可达到满负荷设计生产能力。该项目投资总额为 65,000 万元，计划募集资金投 资 57,750 万元。该项目投资内容包括固定资产总投资 57,250 万元，铺底流动资 金 7,750 万元。本项目资金主要用于新厂区建筑工程、配套的公用工程、设备购 置、工程建设所需的其他费用等。项目完成后，公司可形成新增年产中型 WAPS 系统 10 万套、共轨泵 81 万套的生产能力。

截至 2014 年 12 月 31 日累计投入 50,145.95 万元，已投资总额占计划总投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

总额比例为 86.83% ，原计划 2013 年 10 月 31 日达到预定可使用状态。

2、本次涉及拟变更的募投项目

汽车动力电池材料及动力电池研发项目

本项目建设期 2 年。本项目总投资为 10,000 万元。其中设备仪器购置费 5,320 万元，其中国内设备仪器 2,090 万元，国外引进设备仪器折合人民币 3,230 万元； 研发费用 3,800 万元；设备仪器安装调试费用 280 万元；不可预见费 600 万元。 由于国际国内在动力电池技术路线上还存在极大的不确定性，且投资规模较 大，公司秉承谨慎投资理念，截至 2014 年 12 月 31 日该项目尚未投入。

（三）本次涉及拟调整和变更的募集资金

本次涉及拟调整和变更的募集资金 28,298.80 万元，占募集资金总额 9.87% 。

单位：万元

			单位：万元
项目名称	募集资金承 诺投资总额	累计投入募 集资金金额	剩余募集 资金金额
WAPS 研究开发及产业化和柴油共轨系统 零部件产能提升	62,032	51,337.25	10,694.75
产业园区建设项目	57,750	50,145.95	7,604.05
汽车动力电池材料及动力电池研发项目	10,000	0	10,000.00
合 计			28,298.80

（四）本次调整和变更部分募投项目不构成关联交易；

（五）公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议 通过了《关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的议案》，本议 案尚须提交2014年年度股东大会审议。

二、拟调整和变更募投项目的具体内容和原因

（一）WAPS研究开发及产业化业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目

1、拟调整募投项目的计划和产能

（ 1 ）该项目在投资总额 65,000 万元不变的前提下，将其中的固定资产投资 由原方案的 50,000 万元调减至 44,073 万元；流动资金投资由原方案的 15,000 万 元调增至 20,927 万元。由于 WAPS 系统市场需求的不确定性，故减少 WAPS 项 目设备投入规模，减少的固定资产投资拟转入流动资金使用。如果今后 WAPS 系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

统市场需求成熟时，再择机以自有资金进行后续投入，来满足客户需求。该项目 投资计划调整具体明细如下表所示：

项 目	原投资计划	止2014 年12 月 累计投入	拟调整金额	拟调整为
投资总额（万元）	65,000	54,305.25	--	65,000
一、资金来源	65,000	54,305.25	--	65,000
（一）募集资金	62,032	51,337.25	--	62,032
（二）自筹资金	2,968	2,968	--	2,968
二、项目构成	65,000	54,305.25	--	65,000
（一）固定资产投资	50,000	38,944.25	-5,927	44,073
（二）流动资金投资	15,000	15,361	+5,927	20,927

（ 2 ）该项目拟于 2015 年 12 月完工。

（3）该项目产能调整具体明细如下表所示：

项 目	原项目完成 预计产能情况	拟调整 项目	拟调整为
一、WAP3 系统（重型、万套）	20	-15	5
二、共轨系统零部件（万件）	1,180	+743	1,923
其中：小车共轨喷油器体	300	+100	400
大车共轨喷油器体	500	+28	528
轨	100	--	100
泵体	30	+15	45
连接杆	250	--	250
共轨紧帽		+600	600

2、拟调整募投项目经济效益比较

根据测算，本次拟调整募投项目在调整前后主要经济效益指标比较如下：

主要指标	调整前	调整后
正常年销售收入（万元）	175,100	110,630
正常年利润总额（万元）	22,158	17,191
正常年销售利润率（%）	12.65	15.54
投资内部收益率所得税后（%）	21.43	26.29
全部投资回收期所得税后（年）	6.6	7.5
盈亏平衡点（%）	57.66	56.76

3、拟调整募投项目计划和产能的主要原因

（1）募集资金到位延期,影响募投项目的时间进度；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（2）市场环境发生了变化。

由于2012、2013 年国家排放法规（国III 升国IV）存在不确定性，为维护 公司及股东的利益，公司采取了谨慎原则。2014 年4 月随着工业和信息化部第 27 号公告的发布： 2014 年12 月31 日将废止适用于国家第三阶段汽车排放标准 柴油车产品《公告》，2015 年1 月1 日起国三柴油车产品将不得销售。明确了国 IV 排放法规的实施时间，市场环境发生了实质变化。国IV 排放法规的严格实施 比市场的普遍预期来得快速，共轨技术路线基本上覆盖了整个国IV 车用柴油机 市场，市场对共轨产品需求出现爆发式增长，对共轨零部件的需求也同步出现爆 发增长。同时WAPS 系统在国IV 车用柴油机市场空间有限，且未来在非道路机械 的市场需求尚存在不确定性。为适应市场变化，公司拟对该募投项目的投资计划 和产能进行调整，增加共轨零部件的产能，降低WAPS 系统的产能，同时调整设 备投入结构，关注加工的柔性，既能满足共轨零部件加工要求，又能满足未来 WAPS 系统加工的要求。为满足高压共轨零部件需求的爆发增长，适当增加铺底 流动资金。

（二）产业园区建设项目

1、拟调整募投项目的计划和产能

（1）该项目在投资总额65,000万元不变的前提下，将其中的固定资产投资由 原方案的57,250万元调增至59,915万元；流动资金投资由原方案的7,750万元调减 至5,085万元，后续流动资金的增加由企业自有资金解决。该项目投资计划调整 具体明细如下表所示：

体明细如下表所示：
项 目	原投资计划	止2014 年12 月 累计投入	拟调整 金额	拟调整为
投资总额（万元）	65,000	50,145.95	--	65,000
一、资金来源	65,000	50,145.95	--	65,000
（一）募集资金	57,750	50,145.95	--	57,750
（二）自筹资金	7,250	0	--	7,250
二、项目构成	65,000	50,145.95	--	65,000
（一）固定资产投资	57,250	50,145.95	+2,665	59,915
（二）流动资金投资	7,750	0	-2,665	5,085

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

• （2）该项目拟于 2015 年 12 月完工。

• （3）该项目产能调整具体明细如下表所示：

项 目	原项目完成 预计产能情况	拟调整 内容	拟调整为
一、WAP2 系统（中型、万套）	10	-7	3
二、共轨(万套)	81	+44	125
其中：CPN2.2 共轨（重型）	33	+12	45
CB18 共轨（轻型）	28	+37	65
CB28 共轨（中型）	20	-5	15

2、拟调整募投项目经济效益比较

根据测算，本次拟调整募投项目在调整前后主要经济效益指标比较如下：

主要指标	调整前	调整后
正常年销售收入（万元）	149,900	159,850
正常年利润总额（万元）	17,715	18,060
正常年销售利润率（%）	11.8	11.29
投资内部收益率所得税后（%）	16.6	21.80
全部投资回收期所得税后（年）	7.41	8.23
盈亏平衡点（%）	55.7	59.98

3、拟变更募投项目的主要原因

（1）募集资金到位延期,影响募投项目的时间进度；

（2）由于市场环境发生了变化，共轨系统产品的爆发式增长及WAPS 系统市 场需求的不确定性，故需调整该项目的投资计划和产能计划。为快速适应市场需 求，公司在该项目的具体实施中关键共轨高压泵零部件加工由威孚本部的机械系 统事业部实施，在利用原有设备的基础上，淘汰部分不符合新区环保要求及工艺 加工要求的相关设备，购置设备保证能力强、柔性好的加工设备，对加工能力进 行填平补齐，设备投资所需资金主要使用自有资金解决，厂房建设使用募集资金， 高压共轨泵总装由全资子公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司（以下简称“威孚 汽柴”）实施，装配环节的设备投入不使用募集项目资金，由威孚汽柴以自身积 累的自有资金投入，并由威孚汽柴销售给博世汽车柴油系统有限公司，负责与之 配套及服务提供。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（三）汽车动力电池材料及动力电池研发项目

1、公司本次拟将该募投项目变更为永久性补充流动资金，支持主业发展，

提高募集资金使用效率。

2、拟变更募投项目的原因

（1）募集资金到位延期,影响募投项目的时间进度；

（2）该项目从立项以来，公司持续进行了跟踪和调研，但由于目前在技术 路线上还存在着极大的不确定性，且投资规模较大，为防范投资风险，公司在该 项目实施上一直持谨慎的态度，现拟将此项目的募集资金变更为永久性补充流动 资金，全部投资于公司的主营业务，以提高募集资金的使用效益，保护投资者利 益。同时公司会继续跟踪动力电池的发展，继续进行产、学、研的合作，并根据 市场变化情况择机适时以自有资金进行投入。

三、本次调整和变更募投项目对公司的风险及影响

本次调整部份募投项目的计划及产能系公司经过充分论证后，根据具体市场 情况及生产经营情况所做出的审慎调整。可以及时抓住国家环保政策切换的大好 机遇，促进公司可持续发展。本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资 金，用于支持公司主业发展，可以有效控制投资风险，加快募集资金的正常使用 和募投项目的顺利实施，使募集资金的使用效率得到更好的发挥，使用效率更高， 符合公司的实际情况和长远发展规划。不存在新增风险及不确定性。

四、独立董事意见

随着市场客观情况的变化调整募投项目的计划及产能，可以确保募集资金正 常使用和募投项目的顺利实施，可以及时抓住国家环保政策切换的大好机遇，促 进公司可持续发展，同时也可以降低投资风险，使募集资金的使用效益得到更好 的发挥，使用效率更高；本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金， 用于支持公司主业发展，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，为公 司和股东创造更大效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。因此，我们同意 公司本次调整募投项目计划及产能和变更部分募投项目。同意将本项议案提交公 司股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

五、监事会意见

经审议，监事会对公司本次调整募投项目计划及产能和变更部分募投项目无 异议。公司监事会认为，本次部分募投项目的计划及产能的调整和部分募投项目 的变更，可以降低投资风险，能使募集资金使用效益得到更好的发挥，使用效率 更高。不存在新增风险及不确定性。

六、保荐机构意见

光大证券认为：威孚高科本次变更部分募投项目投资计划事项履行了必要的 法律程序，有助于提高募集资金的使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力。 上述事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意威孚高科实 施该事项。

七、备查文件

1. 公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2. 公司第七届监事会第二十次会议决议；

3. 独立董事发表的独立意见；

4. 保荐机构出具的专项意见。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

==> picture [301 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8