WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 11, 2013

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2013-027 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 关于全资子公司受让大股东部分土地资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

无锡威孚长安有限责任公司（以下简称“威孚长安”）是无锡威孚高科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“威孚高科”）的全资子公司，位于 无锡市惠山区长安街道惠畅路88 号，是公司燃喷产品零部件的主要生产基地，该宗 土地的所有者为无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”），该宗土地上 的建筑物为威孚长安及其全资子公司无锡市长安有色铸件厂（以下简称“长安有色”） 所有。威孚长安及其全资子公司长安有色分别与产业集团委托管理人金德资产管理公 司签订了国有土地使用权租赁合同。该土地面积为104,378.3 平方米。

为尽快解决历史遗留问题和大股东产业集团的关联交易，增强威孚高科资产的独 立性和完整性，公司全资子公司威孚长安在威孚高科第七届董事会第十四次会议审议 通过后即与产业集团签署《土地使用权转让合同》，以江苏银信资产评估房地产估价 有限公司出具的评估报告（苏银信评报字（2013）第177 号）的评估价值5,125 万元 人民币受让产业集团位于无锡市惠山区长安街道惠畅路88 号的土地资产104,378.3 平方米。

产业集团持有公司20,405.9398 万股股份，占公司总股份的20%，是公司的第一 大股东，因此本次交易构成关联交易。

2013 年12 月10 日公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十四次会议， 会议应参加董事11 名(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、 华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，实际参加董事11 人，关联董事陈学军先

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生、葛颂平先生、华婉蓉女士回避表决，非关联董事一致同意该事项。公司独立董事 对该事项发表了事前认可和独立意见。

本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章 程的相关规定，本次交易金额属公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、关联方基本情况

公司名称：无锡产业发展集团有限公司

注册地址：江苏省无锡市县前西街168 号 企业性质：有限公司（国有独资） 注册资本：348667.324146万元人民币 法定代表人： 蒋国雄

税务登记证号码：320200136002654

经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业 的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

产业集团作为无锡市国资委下属的综合性国有投资控股集团公司之一，其实际控 制人为无锡市国资委。2010年、2011年分别实现营业收入：88.8亿元、103.14亿元。 2012年实现营业收入102.53亿元，利润总额为13.65亿元，净利润12亿元。2012年12月 31日，资产总计257.32亿元，负债总额117.91亿元，股东权益合计为139.41亿元。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次标的资产的对象为产业集团位于惠山区长安街道惠畅路88 号的国有土地使 用权，具体情况如下：

宗地位置：惠山区长安街道惠畅路88 号

土地使用权证号: 锡惠国用（2013）字第0131 号

宗地用途：工业用地

宗地四至：北至堰新路，东至空地，南至厂区，西至惠畅路

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使用权类型：出让 宗地面积：104378.30 平方米 终止日期：2055 年6 月18 日

土地权利状况：产业集团委托无锡市金德资产管理有限公司分别与威孚长安和长 安有色签订国有土地使用权租赁合同。该合同项下的土地使用权租赁年限为2013 年 1 月1 日至2015 年12 月31 日。实际使用人为威孚长安和长安有色。

该地块权属明确，未有土地权属纠纷，除租赁权外未设定抵押权等他项权利。

2、评估报告的有关内容

具有证券从业资格资质的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对本次交易涉 及的资产进行了评估，并出具了《评估报告》（苏银信评报字（2013）第177 号）。 本项目的评估基准日为2013 年6 月30 日。

评估人员选用基准地价系数修正法对委估宗地进行价值评估。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果 , 按 照替代原则 , 对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较 , 并 对照修正系数表选取相应的修正系数，由基准地价经一系列修正得到待估宗地的地 价，即：地价 = 待估宗地所在区域基准地价×期日修正系数×（ 1+ 综合修正系数）× 开发程度修正×年限修正系数×容积率修正系数

经评估计算，产业集团拟用于转让之目的的单项土地使用权资产于评估基准日 的账面价值为 2,399.74 万元，评估价值为 5,125.00 万元，评估增值 2,725.26 万元，增值 率 113.56 % 。评估增值的主要原因为：该宗地购买时间较早，近些年房地产市场交易 价格上升较快。

3、本次交易完成后的相关事宜

本次交易完成后，产业集团拥有的位于惠山区长安街道惠畅路88 号的一宗工业 用地使用权转归公司全资子公司威孚长安所有。

四、交易的定价政策及定价依据

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具有证券从业资格资质的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对本次交易涉 及的资产进行了评估，并出具了《评估报告》（苏银信评报字（2013）第177 号）， 根据评估情况，确定评估价值人民币5,125 万元为本次关联交易金额。

根据《资产评估准则 — 不动产》及《城镇土地估价规程》 ( 以下简称《规程》 ) ， 通行的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法 ( 假设开发法 ) 、成本 逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市 场发育情况并结合委估土地的具体特点及评估目的等选择确定。

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后认为，由于待估宗地位 于无锡市惠山区界内，该区近年工业用地出让案例较少，故市场比较法不适合对待估 宗地进行价值评估；待估宗地早已开发建设完成，剩余法不适合对待估宗地进行价值 评估；由于本次评估目的为土地使用权转让，因此成本逼近法也不适用此目的；又由 于原来的土地使用权租赁为公司内部的关联交易，而又无法找到同地区相类似土地使 用权的市场客观租赁价格，因此收益还原法也不适用于本次评估；而待估宗地位于无 锡市基准地价的覆盖范围附近，且无锡市国土资源局于 2012 年更新了无锡市基准地 = 价，故选用基准地价系数修正法对委估宗地进行价值评估，即：地价 待估宗地所在 区域基准地价×期日修正系数×（ 1+ 综合修正系数）×开发程度修正×年限修正系数 ×容积率修正系数，其中：无锡市长安工业集中区的基准地价为 485.00 元/m[2] 。拟转 让的该项土地使用权资产于评估基准日的账面价值为 2,399.74 万元，评估价值为 5,125.00 万元，评估增值 2,725.26 万元，增值率 113.56 % 。评估增值的主要原因为：该 宗地购买时间较早，近些年房地产市场交易价格上升较快。

五、 关联交易合同的主要内容

1、合同签署双方的法定名称

甲方(转让人)：无锡产业发展集团有限公司 乙方(受让人)：无锡威孚长安有限责任公司

2、交易标的

甲方拥有位于无锡市惠山区长安街道惠畅路88 号占地面积为104378.30 平方米 的土地使用权。国有土地使用证编号为锡惠国用(2013)第0131 号。

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3、其他权利状况

甲方确认本协议所转让的土地使用权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三 人主张权利等产权瑕疵；甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权已支付了一切应 付款项、费用，不存在债权、债务争议。

4、土地使用权期限

(1)本合同规定的土地使用期限为自土地交接之日起，至2055 年6 月18 日止。 具体以政府有关主管部门颁发的权属证明标明的使用年限为准；

(2)自该土地国有土地使用权证过户至乙方之日起，该地块的土地使用权归乙方 所有，其合法权益受国家法律保护。在特殊情况下，国家根据社会公共利益的需要， 依法定程序收回土地使用权时，乙方有权依照政府规定就其在该地块使用方面的损失 得到合理的补偿。

5、转让价格

本次交易的转让价格为评估价5,125.00 万元。

6、支付方式

转让合同签订后的7 个工作日内，乙方支付首期转让价款3500 万元给甲方；土 地使用权证变更完成后7 个工作日内，乙方支付剩余转让价款1625 万元给甲方；

7、土地使用权手续的变更

首期转让款到位后7 个工作日内，乙方负责向市规划国土部门申请办理本协议 所指土地的使用权转让登记手续的更名过户手续，甲方应配合乙方提供土地使用权证 等相关资料并配合办理。

8、违约责任

（1）在本协议生效后，任何一方拖延履行本协议应尽义务超过三十个工作日， 视构成根本性违约，违约方需向守约方支付合同总价款的10%违约金，且守约方有权 解除本协议。

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（2）乙方迟延支付转让价款给甲方，应按迟延额每日千分之二支付违约金给甲 方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本合同总价款的10%赔偿甲 方的经济损失。

（3）甲方违反本协议“其他权利状况”项下任何承诺的，应按合同总价款10% 向乙方支付违约金，乙方并有权解除本协议；甲方违反本协议“土地使用权手续的变 更”项下义务的，致使延期办理土地使用权转让登记手续的，甲方应按每日合同总价 款千分之二支付违约金给乙方，逾期三十个工作日，乙方有权解除本协议，甲方应按 本合同总价款的10%赔偿甲方的经济损失。

9、合同的效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专 用章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他事项的安排。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易的目的是增强公司的独立性和资产的完整性，解决历史遗留问题和 大股东的关联交易。有利于本公司产业布局，以适应未来的发展。

八、年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013 年年初至今，本公司与产业集团累计已发生的关联交易的总金额为267 万 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项经过了公司独立董事事前认可，独立董事同意将上述关联交 易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

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• 1、具有从事证券业务资格的资产评估机构对大股东无锡产业发展集团有限公司

• 部分资产转让项目进行评估，同意按照评估结果确定的交易价格进行受让。

• 2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议，关联董事回避表决，

• 非关联董事一致同意本次关联交易，表决程序合法。

3、公司全资子公司受让产业集团土地资产后，有利于增强公司的独立性和资产 的完整性，解决历史遗留问题和大股东的关联交易，规范公司运作，有利于公司的长 期稳定发展。

• 4、同意全资子公司以5,125万元的价格受让产业集团部分土地资产。

十、保荐机构发表的结论性意见

经核查，光大证券认为：威孚长安拟向关联方产业集团购买土地属于公司正常 生产经营需要，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司的利益的情形，该等 事项已履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所有关关联交易的相关规定。 本保荐机构同意实施该事项。

十一、资金来源

全资子公司威孚长安自筹资金

十二、备查文件

• （一）公司第七届董事会第十四次会议决议；

• （二）独立董事对全资子公司受让大股东部分土地资产暨关联交易的事前认可；

• （三）独立董事对全资子公司受让大股东部分土地资产暨关联交易的独立意见；

• （四）公司第七届监事会第十三次会议决议；

• （五）锡国资权[2013]74 号《关于同意转让长安街道惠畅路88 号土地使用权的

批复》；

• （六）《评估报告》（苏银信评报字（2013）第177 号）；

• （七）土地使用权转让合同；

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（八）保荐机构核查意见。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二0 一三年十二月十二日

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