WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 27, 2013

光大证券股份有限公司 关于无锡威孚高科技集团股份有限公司 变更募投项目投资计划事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为无锡威孚高科技集团 股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”，股票代码：000581）非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等的规定和要求，经审慎核查，就威孚高科拟变更募投项 目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”的投资计划事项，发表如下核查意见：

一、威孚高科募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109 号）核准，威孚高科非公开发行 11,285.8 万股，发行价格为 25.395 元/股。上述股份于 2012 年 2 月 29 日起在深 圳证券交易所上市。本次募集资金总额为 286,602.89 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额为 285,012.43 万元。

二、拟变更募投项目概况

根据公司非公开发行股票披露文件，本次拟变更募投项目“汽车尾气后处理 系统产品产业化项目”实施主体为公司之控股子公司无锡威孚力达催化净化器有 限责任公司。项目建设期 2 年，即从 2010 年 11 月至 2012 年 10 月达到设计生产 能力。预计投资总额为 26,000 万元，计划募集资金投资 26,000 万元，其中新增

建设投资 20,000 万元，铺底流动资金 6,000 万元。具体情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）
1	建筑工程投资	3,002
2	设备购置安装	16,221
3	其他建设投资	777
4	流动资金投资	6,000
	合计	26,000

截至 2012 年 12 月 31 日该项目累计投入 12,346.05 万元（其中包括以募集资 金置换前期自筹资金投入 2,856 万元），投资进度为 47.48%，按原计划时间于 2012 年 10 月 31 日达到预定可使用状态。

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三、拟变更募投项目的具体方案

（一）拟变更募投项目的具体内容

本次拟变更募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”的具体调整内 容如下：

1、本次变更募投项目因新增土地致使建设投资总额及具体投资内容变化， 即增加的 8,000 万元的总投资，该部分投资均由威孚力达以其自有资金补充，不 涉及募集资金总额的变化。本次调整具体明细如下表所示：

类别	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）
	原计划投资	变更金额	变更后投资
投资总额	26,000	+8,000	34,000
一、资金来源	26,000	+8,000	34,000
（一）募集资金	26,000	—	26,000
（二）自筹资金	—	+8,000	8,000
二、项目构成	26,000	+8,000	34,000
1建设投资总额	20,000	+8,000	28,000
1.1建筑工程费	3,002	+10,056	13,058
1.2设备购置费用	16,221	-5,113	11,108
1.3其他建设费	777	+1,055	1,832
1.4土地费	—	+2,002	2,002
2铺底流动资金	6,000	—	6,000

2、本次募投项目部分实施内容变化中新增土地 57.2 亩（即 38,134 平方米， 新征土地已由威孚力达与江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会签订了投资协 议书），地址位于江苏省无锡市惠山开发区威孚力达公司厂区外东侧，新增建筑 面积 30,000 平方米。

• 3、本次涉及拟变更实施项目的具体构成仅针对威孚力达剩余募集资金部分

• 12,382.13 万元，威孚高科投资部分不作变更。

单位：万元

				单位：万元
项目名称	募集资金承诺 投资总额	累计投入 募集资金金额	剩余募集 资金金额	备注
汽车尾气后处理系 统产品产业化项目	26,000	12,346.05	13,653.95
其中：
威孚高科实施部分	3,000	1,728.18	1,271.82	用于测试中心的 基建投资
威孚力达实施部分	23,000	10,617.87	12,382.13	用于汽车尾气后

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处理系统产品产 业化项目

4、针对新增土地及相关工程等内容计划建设期 2 年，从 2013 年 7 月至 2015 年 6 月。因此，募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”的变更后预计达 到可使用状态日期为 2015 年 6 月。

（二）拟变更募投项目经济效益比较

根据公司测算，本次拟变更募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目” 在变更前后主要经济效益指标比较如下：

序 号	类别	项目 实施前 产量 (万件)	阶段 实施后 产量 (万件)	项目 实施后 产量 (万件)	新增 (万件)	价格 (万元/件)	新增 收入 (万元)	配套 对象
1	汽油净化器	70	85	104	34	0.046	15,640	汽油机
2	歧管净化器	25	41	121	96	0.038	36,480	汽油机
3	POC+DOC 净化器	5	6	40	35	0.215	75,250	轻、中型 柴油机
4	SCR系统		0.1	33	33	0.51	168,300	重型柴 油机
	合计	100	132.1	298	198		295,670

注：阶段实施后产量为威孚力达用募集资金投资10617.87万元已形成的产

能。

项目达产后正常年可新增销售收入 295,670 万元，销售税金及附加 1,022 万 元，利润总额 25,304 万元，所得税后财务内部收益率 40.10%，投资回收期 4.66(含 建设期)，具有较好的经济效益。

四、本次拟变更募投项目的主要原因及变更后对公司的影响

1、变更原因

该募投项目原投资方案未充分考虑国家关于排放法规升级（国III升国IV）后 产能的后续扩展安排，募投项目原设计的场地不能满足公司发展的需要，尤其是 形成产能后生产场地的不足。为适应国家的相关法律法规的具体要求，满足公司 发展的战略需求，公司拟对该募投项目的部分内容进行调整。

2、对公司的影响

本次拟变更募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”的投资总额由

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原计划的26,000万元调整至34,000万元，调整部分拟全部用自有资金补充。本次 变更并未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目 的实施。该调整系公司经过充分论证后，根据具体生产经营情况及市场情况所做 出的审慎调整。本次调整可以确保募集资金正常使用和募投项目的顺利实施，符 合公司的实际情况和长远发展规划。

五、本次拟变更事项所履行的决策程序

威孚高科 2013 年 3 月 26 日第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次 会议审议通过并经独立董事事前发表意见，该事项需提交股东大会审议通过后方 可实施。

六、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对威孚高科拟变更募集项目所发表意见的依据是查阅、复制威孚高 科及有关各方提供的有关文件、原始凭证、董事会决议、监事会决议、独立董事 意见等，以及拟变更募投项目的可行性研究报告等，资料各方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责。

七、保荐机构发表的结论性意见

经核查，光大证券认为：威孚高科本次变更募投项目“汽车尾气后处理系统 产品产业化项目”的具体投资计划履行了必要的法律程序，不存在与募集资金投 资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存 在变相改变募集资金投向的情况。上述事项符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。本保荐机构同意威孚高科实施该事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有 限公司变更募投项目投资计划事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： 张奇英 文光侠

光大证券股份有限公司

2013 年 3 月 26 日

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