WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 4, 2012

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2012-046

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

关于受让大股东商标之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 为保持资产的完整性和独立性，经与无锡产业发展集团有限公司（以下简 称“产业集团”）协商，本公司和产业集团于2012 年12 月3 日签署了 《注册商标转让合同》，本公司拟以评估价人民币1,615.57 万元受让产 业集团拥有的“锡字牌”商标专用权（商标注册证号第225109 号）及42 件图形商标专用权。

产业集团为本公司的大股东，至《注册商标转让合同》签署之日， 产业集团持有本公司13603.9599 万股，是本公司的第一大股东，因此本 次交易构成关联交易。

2012 年12 月3 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通 过了本次关联交易议案。公司11 名董事全部出席会议，关联董事陈学军 先生、葛颂平先生、华婉蓉女士回避表决，非关联董事一致同意通过该事 项。公司独立董事杜芳慈先生、俞小莉女士、邢敏先生、张洪发先生同意 本次关联交易，并发表了事前认可和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联 交易经公司董事会审议通过,经产业集团和本公司双方签署《注册商标转 让合同》盖章后生效。

二、关联交易方介绍

本次关联交易的关联方产业集团相关情况如下：

1

1、基本情况

公司名称：无锡产业发展集团有限公司 企业性质：有限公司（国有独资） 法定代表人： 蒋国雄 注册地址：江苏省无锡市县前西街168 号 注册资本： 338,867.324146万元 税务登记证号码：320200136002654

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有 资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入 和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

2、业务情况

无锡产业发展集团有限公司作为无锡市国资委下属的综合性国有投 资控股集团公司之一，其实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管 理委员会。2009年、2010年分别实现营业收入：43亿元、88.8亿元。2011 年12月31日，资产总计226.33亿元，负债总额123.30亿元，股东权益合 计为103.03亿元。2011年实现营业收入103.14亿元，利润总额为18.02亿 元，净利润15.5亿元，

3、关联关系的说明

至《注册商标转让合同》签署之日，产业集团持有本公司13603.9599 万股，是本公司的第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

交易标的为产业集团拥有的 “锡字牌”商标专用权（商标注册证号 第225109 号）及42 件图形商标专用权，基本情况见下表：

注册号	核定使用 类别	申请日期	专用权期限	商标类型	商标图像
第225109号	第7类	1984.08.22	2005.04.230至2015.04.29	普通商标

2

第928076号	第1类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第925807号	第2类	1995.04.17	2007.01.07至2017.01.06	普通商标
第928447号	第3类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第928525号	第4类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第920660号	第5类	1995.04.17	2006.12.28至2016.12.27	普通商标
第923588号	第6类	1995.04.17	2006.12.28至2016.12.27	普通商标
第938161号	第7类	1995.04.17	2007.01.28至2017.01.27	普通商标
第926499号	第8类	1995.04.17	2007.01.07至2017.01.06	普通商标
第938694号	第9类	1995.04.17	2007.01.28至2017.01.27	普通商标
第923114号	第10类	1995.04.17	2006.12.28至2016.12.27	普通商标
第923168号	第11类	1995.04.17	2006.12.28至2016.12.27	普通商标
第922330号	第12类	1995.04.17	2006.12.28至2016.12.27	普通商标
第927306号	第13类	1995.04.17	2007.01.07至2017.01.06	普通商标
第932371号	第14类	1995.04.17	2007.01.21至2017.01.20	普通商标
第916698号	第15类	1995.04.17	2006.12.21至2016.12.20	普通商标
第932279号	第16类	1995.04.17	2007.01.21至2017.01.20	普通商标
第932017号	第17类	1995.04.17	2007.01.21至2017.01.20	普通商标
第921061号	第18类	1995.04.17	2006.12.28至2016.12.27	普通商标
第920873号	第19类	1995.04.17	2006.12.28至2016.12.27	普通商标
第933076号	第20类	1995.04.17	2007.01.21至2017.01.20	普通商标
第949713号	第21类	1995.04.17	2007.02.21至2017.02.20	普通商标
第928868号	第22类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第928852号	第23类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第928802号	第24类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第929169号	第25类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第928892号	第26类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第928877号	第27类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第941677号	第28类	1995.04.17	2007.02.07至2017.02.06	普通商标
第926260号	第29类	1995.04.17	2007.01.07至2017.01.06	普通商标
第930120号	第30类	1995.04.17	2007.01.14至2017.01.13	普通商标
第919153号	第31类	1995.04.17	2006.12.21至2016.12.20	普通商标
第927542号	第32类	1995.04.17	2007.01.07至2017.01.06	普通商标
第922705号	第33类	1995.04.17	2006.12.28至2016.12.27	普通商标
第919230号	第34类	1995.04.17	2006.12.21至2016.12.20	普通商标
第951536号	第35类	1995.04.17	2007.02.21至2017.02.20	普通商标
第939805号	第36类	1995.04.17	2007.01.27至2017.01.26	普通商标
第947945号	第37类	1995.04.17	2007.02.14至2017.02.13	普通商标
第935697号	第38类	1995.04.17	2007.01.21至2017.01.20	普通商标
第935827号	第39类	1995.04.17	2007.01.21至2017.01.20	普通商标
第951998号	第40类	1995.04.17	2007.02.21至2017.02.20	普通商标
第951603号	第41类	1995.04.17	2007.02.21至2017.02.20	普通商标
第955742号	第42类	1995.04.17	2007.02.28至2017.02.27	普通商标

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在评估基准日2012 年6 月30 日，产业集团拥有的“锡字牌”商标专 用权及42 件图形商标专用权账面价值0.00 万元。“锡字牌”商标专用 权评估值1,607.17 万元， 42 件图形商标专用权评估值8.40 万元，共计 1,615.57 万元。

2、评估报告的有关内容

公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”） 就拟收购产业集团拥有的“锡字牌”商标专用权（商标注册证号第225109 号）及42 件图形商标专用权在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估基准日：2012 年6 月30 日

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科 学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原 则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和 公开市场为前提，对“锡字牌”商标专用权（商标注册证号第225109 号） 采用收益法进行评估，对42 件图形商标专用权采用成本法进行评估，评 估的价值类型为市场价值。

“锡字牌”商标专用权评估值1,607.17 万元， 42 件图形商标专用权 评估值8.40 万元，共计1,615.57 万元。

3、本次交易前公司与关联方关于使用商标的协议情况

公司在1995 年筹备B 股上市时，实施了重组。为了支持公司的发展， 大股东将其持有的商标（“锡字牌”）以独占的方式由公司有偿使用，双 方于一九九五年七月七日签订了为期十年的《商标使用许可合同》，自一 九九五年五月一日至二00 五年四月三十日止；二00 五年四月十九日，双 方续订了《商标使用许可合同》的补充协议，为期十年，协议终止日为二 0 一五年四月三十日。

公司按季向产业集团支付商标使用费，商标使用费为商标产品季销售 收入（根据发票价的总额）的0.3%，商标使用费年不得低于120 万元。

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本公司向产业集团支付的商标使用费明细表 单位：万元

年度 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012年1-6 月	商标使用费 定价方式 370.29 协议 344.74 协议 391.89 协议 341.95 协议 340.97 协议 504.12 协议 541.27 协议 231.15 协议

4、本次关联交易的动因

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字（2007）28 号）精神，加强公司资产的完整性和独立 性，公司于2011 年6 月7 日经第六届董事会第十八次会议审议通过了《关 于使用大股东商标的解决方案的议案报告》，承诺于2013 年3 月31 日前 通过与大股东及国资委协商解决“锡字牌”商标的最终归属。

5、本次交易完成后的相关事宜

本次交易完成后，产业集团将不再拥用“锡字牌”商标专用权（商标 注册证号第225109 号）及42 件图形商标专用权，并办理商标转让变更注 册手续，该“锡字牌”商标专用权（商标注册证号第225109 号）及42 件图形商标专用权转归本公司所有。

四、交易的定价政策及定价依据

遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作 原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据 委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场 为前提，对“锡字牌”商标专用权（商标注册证号第225109 号）采用收

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益法进行评估，对42 件图形商标专用权采用成本法进行评估，评估的价 值类型为市场价值。

五、 关联交易注册商标转让合同的主要内容

1、合同签署双方的法定名称

转让方：无锡产业发展集团有限公司 受让方：无锡威孚高科技集团股份有限公司

2、 合同签署日期

2012 年12 月3 日

3、交易标的

产业集团拥有的“锡字牌”商标专用权（商标注册证号第225109 号） 及42 件图形商标专用权。

4、交易价格和支付方式

本次交易的价格为1,615.57 万元，交易价款在《注册商标转让合同》 签署后的10 个工作日内支付第一期转让款1,515.57 万元，余款100 万元 在商标局核准转让申请并予以公告后支付。

5、资金来源

自筹资金

6、 注册商标转让合同的生效条件和生效时间

注册商标转让合同在签署前，双方各自履行内部的审批手续，无锡产 业发展集团有限公司对上述商标进行了评估备案并取得了主管机关无锡 市国资委的同意转让上述商标的批准文书（锡国资权[2012]59 号文《关 于同意无锡产业发展集团有限公司转让锡字牌等商标的批复》），无锡威 孚高科技集团股份有限公司通过的第七届董事会第八次会议决议同意受

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让本合同项下的全部商标。本合同自无锡产业发展集团有限公司和无锡威 孚高科技集团股份有限公司双方盖章后生效。

7、 定价依据

根据江苏中天出具的《无锡威孚高科技集团股份有限公司拟收购无锡 产业发展集团有限公司拥有的商标专用权项目评估报告》（苏中资评报字 ( 2012)第1067 号），截至评估基准日2012 年6 月30 日，产业集团拥有 的“锡字牌”商标专用权评估值1,607.17 万元， 42 件图形商标专用权 评估值8.40 万元，共计1,615.57 万元。 双方协商决定以此评估结果作 为定价依据。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他事项的安排。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了改变本公司目前“锡字牌”系列商标与产 品分离的局面，理顺商标所有权关系，保持本公司资产的完整性和独立性， 规范公司运作，从而提高公司的持续经营能力，有利于公司的长期稳定发 展。本次交易完成后不会对公司本期和未来财务状况、经营成果构成实质 性的影响。

八、年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2012 年年初至今，本公司与产业集团累计已发生的关联交易的总金 额为20,860.05 万元。其中：1、股权收购项目金额20628.9 万元，该股 权收购项目经2010 年度第二次临时股东大会审议通过，并于2012 年04 月26 日实施完成。2、日常关联交易金额231.15 万元（商标使用费）。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)、独立董事事前认可

根据相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们发表如下事前 意见:

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1、本次公司受让产业集团的商标是为了加强公司资产的完整性和独 立性，我们认为本次关联交易是必要的，同意进行此项关联交易。

2、公司聘请了具有证券从业资格的咨询评估公司对次收购所涉及的 资产进行评估,并以评估结果作为定价依据，以保证本次关联交易的公平 合理。

3、董事会应严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规 定，确保本次关联交易程序合法。

我们同意将此事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。

独立董事: 杜芳慈先生、俞小莉女士、邢敏先生、张洪发先生。

（二）、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于独立判断立 场，就该事项发表如下意见：

1、本次关联交易聘请了具有从事证券业务资格的资产评估机构对 “锡字牌”商标专用权（商标注册证号第225109 号）及42 件图形商标专 用权价值进行评估，同意按照评估结果确定的交易价格进行受让。

2、本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议，关联董事 回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易，表决程序合法。

3、公司受让上述“锡字牌”系列商标后，有利于改变“锡字牌”系 列商标所有权与使用权相分离的状况，理顺商标所有权关系，保持公司资 产的完整性和独立性，有利于减少与大股东的关联交易，规范公司运作， 有利于公司的长期稳定发展。

4、同意公司以1,615.57 万元的价格受让产业集团拥有的“锡字牌” 商标专用权（商标注册证号第225109 号）及42 件图形商标专用权。

独立董事: 杜芳慈先生、俞小莉女士、邢敏先生、张洪发先生。

十、备查文件

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（一）无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决 议；

• （二）独立董事对公司受让大股东商标之关联交易的事前认可；

（三）独立董事对公司受让大股东商标之关联交易的独立意见；

（四）无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决 议；

• （五）锡国资权[2012]59号文《关于同意无锡产业发展集团有限公

• 司转让锡字牌等商标的批复》；

• （六）国有资产评估项目备案表；

（七）无锡威孚高科技集团股份有限公司拟收购无锡产业发展集团有 限公司拥有的商标专用权项目评估报告；

（八）注册商标转让合同。

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二0 一二年十二月五日

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