WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 27, 2012

光大证券股份有限公司

关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和发行对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规、规章和其他规范性文件等有关规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光 大证券”）受无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保 荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告 日（即 2010 年 11 月 16 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之九十，即 25.83 元/股；若公司股票在定价基准日至发行期首日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

公司于 2010 年年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配方案的报告》，公 司 2010 年度分红派息方案为：“以公司 2010 年末总股本 567,275,995 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金人民币 4.35 元（含税）”。目前公司 2010 年度分红 派息方案已实施完成。2010 年度分红派息方案实施后，本次发行价格调整为 25.395 元/股。具体计算如下：

• 调整后的发行价格=(调整前的发行价格 现金红利)/(1+总股本变动比例) =(25.83-0.435)/(1+0) =25.395 元/股

调整后的发行价格为调整后发行底价的100%，为发行首日（2012年2月7日）

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前20日交易均价31.91元/股的79.58%.

（二）发行数量

根据公司2010年11月11日召开的第六届董事会第十四次会议、2010年12月6日 召开的第六届董事会第十五次会议、2010年12月24日2010年第二次临时股东大会 会议以及2011年9月24日公司第六届董事会第二十次会议等相关会议决议：本次非 公开发行股份数量不超过11,285.8万股（含11,285.8万股）。

本次发行实际发行数量为11,285.8万股，不超过11,285.8万股的最高发行数量； 本次非公开发行数量符合《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2012]109号）中“核准你公司非公开发行不超过 112,858,000股新股”的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行对象确定为2家，分别为发行人控股股东无锡产业发展集团有 限公司（以下简称“产业集团”）和战略投资者罗伯特•博世有限公司（以下简称 “博世公司”），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为2,866,028,910.00元，扣除发行费用15,904,657.07元后的募 集资金净额为2,850,124,252.93元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资 金投资额285,317.5万元。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金金额符合威孚高科董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

1、发行人本次非公开发行股票方案经公司2010年11月11日召开的第六届董事 会第十四次会议、2010年12月6日召开的第六届董事会第十五次会议、2010年12月 24日2010年第二次临时股东大会审议通过。

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2、2011年9月24日，发行人召开第六届董事会第二十次会议根据股东大会对 董事会的授权，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本 次非公开发行的发行价格、发行数量、募集资金总额、个别募投项目的募集资金 投资额等进行了调整。

3、2011年6月28日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于原则同意德国 • 罗伯特 博世有限公司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批复（商资批 【2011】678号）》，原则同意德国罗伯特•博世有限公司以现金方式认购无锡威孚高 科技集团股份有限公司人民币普通股（A股）股票，有效期为180天。

2011年12月27日，中华人民共和国商务部出具关于同意延长《商务部关于原 • 则同意德国罗伯特 博世有限公司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批 复》有效期的批复（商资批【2011】1585号），同意将上述（商资批【2011】678 号）有效期延长六十天，延长时间自2011年12月25日起。

4、本次非公开发行股票的申请于2011年11月23日经中国证监会发行审核委员 会审核通过。

5、2012年1月21日，中国证监会核发《关于核准无锡威孚高科技集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109号），核准公司非公开发行不 超过112,858,000股新股。

经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了商 务部和中国证监会的批准或核准。

三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

1、发行人及光大证券已于2012年2月7日向本次非公开发行的发行对象发出了 《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股 款。

2、2012年2月9日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字【2012】第0082 号”《验资报告》：截至2012年2月9日12：00时止，光大证券在中国银行上海市分 行开立的450759214149账户内，收到产业集团的认购款人民币914,666,952.00元， 收到博世公司的认购款人民币1,951,361,958.00元，总计收到投资者缴纳的认购款 人民币2,866,028,910.00元。

3、2012年2月10日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公W【2012】

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B006号”《验资报告》：截至2012年2月10日止，威孚高科已发行人民币普通股（A 股）112,858,000股，募集资金总额为人民币2,866,028,910.00元，扣除发行费用人 民币15,904,657.07元，募集资金净额为人民币2,850,124,252.93元。其中， 新增注 册资本（实收资本）人民币112,858,000元，资本公积人民币2,737,266,252.93元。 产业集团和博世公司均以货币出资。本次发行后发行人注册资本变更为人民币 680,133,995元，累计实收资本（股本）人民币680,133,995元。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人光大证券股份有限公司认为：无锡威孚高科技集团股份有限公司本次 非公开发行经过了必要的授权，并已取得商务部及中国证监会的相应批准或核准； 本次非公开发行的定价、认购对象、发行数量等发行过程符合《公司法》、《证券 法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利 益；发行人已依法实施本次发行，本次发行过程和发行对象均符合国家法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限

公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署页）

项目协办人：__

黄锐

保荐代表人：__ __ 张奇英 文光侠

法定代表人：__

徐浩明

光大证券股份有限公司 年 月 日

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