WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 27, 2012

证券代码 : 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号： 2012-12

无锡威孚高科技集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要

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保荐机构 / 主承销商

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上海市静安区新闸路 1508 号

二〇一二年二月

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无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、公司本次非公开发行 A 股股票基本情况如下：

发行股票数量：112,858,000 股人民币普通股

发行股票价格：25.395 元/股

募集资金总额：人民币 2,866,028,910.00 元

募集资金净额：人民币 2,850,124,252.93 元

2、公司本次非公开发行共向 2 名发行对象合计发行 11,285.8 万股，该等股 份已于 2012 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记 托管手续。

3、上述股份将于 2012 年 2 月 29 日起在深圳证券交易所上市，根据深圳证 券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 2 月 29 日（上市日）不除 权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 3 月 1 日（非交易日顺延）。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。

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目录

第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 6 （一）本次发行履行的内部决策过程 ...................................................................................... 6 （二）本次发行监管部门的审核过程 ...................................................................................... 6 （三）募集资金到账和验资情况 .............................................................................................. 6 （四）股份登记托管情况 .......................................................................................................... 7 二、本次发行的基本情况 .......................................................................................................... 7 （一）发行股票的种类、面值及数量 ...................................................................................... 7 （二）发行价格 .......................................................................................................................... 7 （三）募集资金数量 .................................................................................................................. 8 三、发行对象情况介绍 .............................................................................................................. 8 （一）产业集团情况介绍 .......................................................................................................... 8 （二）博世公司情况介绍 .......................................................................................................... 9 四、本次发行的相关机构 ........................................................................................................ 10 第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 12 一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况 ...................................................................... 12 （一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 ...................................................................... 12 （二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况 ...................................................................... 13 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 13 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 14 （一）对公司股本结构的影响 ................................................................................................ 14 （二）对公司资产结构影响 .................................................................................................... 14 （三）对公司业务结构影响 .................................................................................................... 14 （四）对公司治理的影响 ........................................................................................................ 15 （五）对高管人员结构的影响 ................................................................................................ 15 （六）对同业竞争和关联交易的影响 .................................................................................... 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 16 一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 ........................................................................ 16 （一）资产负债表主要数据 .................................................................................................... 16 （二）利润表主要数据 ............................................................................................................ 16 （三）现金流量表主要数据 .................................................................................................... 16 （四）财务指标 ........................................................................................................................ 17 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 17 （一）资产状况分析 ................................................................................................................ 17 （二）负债状况分析 ................................................................................................................ 23 （三）偿债能力分析 ................................................................................................................ 24 （四）营运能力分析 ................................................................................................................ 25 （五）盈利能力分析 ................................................................................................................ 26 （六）现金流量分析 ................................................................................................................ 27 第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................... 29

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一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 29 二、本次募集资金的专户制度 ................................................................................................ 30 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 31 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................ 31 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 31 第六节 新增股份数量及上市时间 ............................................................................................... 32 第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ............................................................................... 33 一、保荐协议主要内容 ............................................................................................................ 33 （一）保荐协议基本情况 ........................................................................................................ 33 （二）保荐协议其他主要条款 ................................................................................................ 33 二、上市推荐意见 .................................................................................................................... 39 第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 40 一、备查文件 ............................................................................................................................ 40 二、查阅地点 ............................................................................................................................ 40

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释 义

在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

发行人/威孚高科/公司	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司
公司章程	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司公司章程
本次非公开发行股票/本 次非公开发行/本次发行	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司拟以非公开发行 股票的方式，向特定对象发行A股股票
产业集团	指	无锡产业发展集团有限公司
威孚集团	指	无锡威孚集团有限公司
威孚汽柴	指	无锡威孚汽车柴油系统有限公司
博世公司	指	ROBERT BOSCH GMBH
威孚力达	指	无锡威孚力达催化净化器有限责任公司
博世汽柴/RBCD	指	博世汽车柴油系统股份有限公司
金德资产	指	无锡市金德资产管理有限公司
柴油燃油喷射系统	指	按柴油机工作需要，将适量的燃油在适当的时刻内， 以一定的压力和适当的空间状态喷入柴油机燃烧 室，以保证混合气的形成及燃烧过程能在最有利的 条件下进行，从而使柴油机获得良好的经济性、动 力性和稳定性的系统
尾气后处理系统/后处理系统	指	指安装在发动机尾气系统中，能降低尾气中一种或 数种尾气污染物的系统，包括催化转化器和/或颗粒 捕集器、电子控制、传感器、执行器及其管路等
WAPS	指	蓄压分配式共轨系统（WAP2、WAP3的总称）
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
B股	指	每股面值1.00元人民币之境内上市外资股
元	指	人民币元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
证监会或中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
光大证券/保荐机构/主承销商	指	光大证券股份有限公司
发行人律师、律师、律师事务 所、金杜律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
会计师、会计师事务所、审计 机构、江苏公证	指	江苏公证天业会计师事务所有限公司，原名为江苏 公证会计师事务所有限公司，2008年吸收原江苏天 业会计师事务所有限公司而更名
江苏中天/评估机构	指	江苏中天资产评估事务所有限公司

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

发行人本次非公开发行股票方案经公司2010年11月11日召开的第六届董事 会第十四次会议、2010年12月6日召开的第六届董事会第十五次会议、2010年12 月24日2010年第二次临时股东大会审议通过。

2011年9月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议根据股东大会对董事 会的授权，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次非 公开发行的发行价格、发行数量、募集资金总额、个别募投项目的募集资金投资 额等进行了调整。

（二）本次发行监管部门的审核过程

2011年6月28日，商务部出具《商务部关于原则同意德国罗伯特•博世有限公 司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批复（商资批【2011】678号）》， • 商务部原则同意德国罗伯特 博世有限公司以现金方式认购无锡威孚高科技集团 股份有限公司人民币普通股（A股）股票，有效期为180天。

2011年12月27日，商务部出具关于同意延长《商务部关于原则同意德国罗伯 • 特 博世有限公司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批复》有效期的 批复（商资批【2011】1585号），同意将上述（商资批【2011】678号）有效期 延长六十天，延长时间自2011年12月25日起。。

本次非公开发行股票的申请于2011年11月23日经中国证监会发行审核委员 会审核通过。2012年1月21日，中国证监会核发《关于核准无锡威孚高科技集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109号），核准公司非 公开发行不超过112,858,000股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

1、发行人及光大证券已于2012年2月7日向本次非公开发行的发行对象发出

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了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳 认股款。

2、2012年2月9日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字【2012】第 0082号”《验资报告》：截至2012年2月9日12：00时止，光大证券在中国银行上海 市分行开立的 450759214149 账户内，收到产业集团的认购款人民币 914,666,952.00元，收到博世公司的认购款人民币1,951,361,958.00元，总计收到 投资者缴纳的认购款人民币2,866,028,910.00元。

3、2012年2月10日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公W 【2012】B006号”《验资报告》：截至2012年2月10日止，威孚高科已发行人民币 普通股（A股）112,858,000股，募集资金总额为人民币2,866,028,910.00元，扣除 发行费用人民币15,904,657.07元，募集资金净额为人民币2,850,124,252.93元。其 中，新增注册资本人民币112,858,000元，资本公积人民币2,737,266,252.93元。产 业集团和博世公司均以货币出资。本次发行后发行人注册资本变更为人民币 680,133,995元，累计实收资本（股本）人民币680,133,995元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的 A 股已于2012年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类、面值及数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/ 股。本次发行A股共计11,285.8万股，全部采取向产业集团、博世公司非公开发 行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公 告日（即2010年11月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之九十，即25.83元/股。

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若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

公司于2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案的报告》，公 司2010年度分红派息方案为：“以公司2010年末总股本567,275,995股为基数，向 全体股东每10股派发现金人民币4.35元（含税）”。目前公司2010年度分红派息 方案已实施完成。2010年度分红派息方案实施后，本次发行价格调整为25.395元 /股。具体计算如下：

• 调整后的发行价格=(调整前的发行价格 现金红利)/(1+总股本变动比例) =(25.83-0.435)/(1+0) =25.395元/股

调整后的发行价格为调整后发行底价的100%，为发行首日（2012年2月7日） 前20日交易均价31.91元/股的79.58%。

（三）募集资金和发行费用

本次募集资金总额为2,866,028,910.00元，扣除发行费用15,904,657.07元（包 括承销保荐费、审计及验资费、律师费等）后的募集资金净额为2,850,124,252.93 元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额285,317.5万元。

三、发行对象情况介绍

（一）产业集团情况介绍

名 称：无锡产业发展集团有限公司 注册地址：无锡市县前西街 168 号 法定代表人：蒋国雄 注册资本：323,920.19万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有资产营运、 重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、 受托企业的管理。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）

关联关系：本次发行前，产业集团持有发行人股份100,021,999股，占本次发 行前总股本的17.63%。

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该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：2011年，发行人应 支付产业集团的商标及土地使用费为：936.27万元。 未来交易的安排：

（ 1 ）关于商标租赁

公司目前燃油系统部分产品使用的“锡字牌”商标系属于大股东产业集团所 有，公司向产业集团支付商标使用费。针对该关联交易事项，公司采取以下措施： 第一、近年随着公司发展战略的调整和产品结构的调整，后续发展的二大板块产 品已使用公司自己的商标，并未使用“锡字牌”商标；第二、燃油系统产品也已 经注册了公司自己的商标，部分产品已过渡到威孚牌商标。后续将继续通过产品 管理将新产品逐步过渡到使用“威孚牌”商标，减少“锡字牌”商标在营业总收 入中的比重，为解决商标问题创造条件；第三、2011年6月9日，公司董事会六届 十八次会议审议通过了《关于使用大股东商标问题的解决方案的议案》，公司承 诺利用二年的时间（即2013年3月31日前），通过与大股东及国有资产管理部门协 商解决“锡字牌”商标的最终归属。

（ 2 ）关于土地租赁

公司目前向大股东产业集团下属公司金德资产租赁位于人民西路107号地 块，本次募集资金投资项目“产业园区建设项目”实施后，公司将不再租赁上述 位于人民西路107号地块。公司与产业集团之间的资产租赁将大幅度减少。

（二）博世公司情况介绍

· 中文名称：罗伯特 博世有限公司

英文名称：ROBERT BOSCH GMBH

注册地址：德国巴登符腾堡州Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号 法定代表人：Heiko Carrie、Bettina Holzwarth 注册资本：120,000万欧元

经营范围：开发、制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术、 电子技术，机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及类似 商品。公司可从事与公司经营范围相关的各种贸易业务，设立与公司经营范围相 关的企业。

关联关系：本次发行前，博世公司持有发行人股份18,387,200股，占本次发 行前总股本的3.24%。本次发行后，博世公司将成为公司持股5%以上的股东。

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该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：

（1）2011年，公司向博世公司及其关联方：采购零部件38,953.17万元，销 售零部件32,822.28万元。

（2）2011年度，公司应向博世公司及其关联方支付商标使用费及技术服务 费等费用4,333.31万元。

未来交易的安排：本次发行完成后，公司与博世公司及其关联方将继续存在 上述交易。对于未来发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序，并会及时履行信息披露义务。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 徐浩明 住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号 － 电 话： 0755 82960759 － 传 真： 0755 82960296 保荐代表人： 张奇英、文光侠 项目协办人： 黄锐 其他项目人员： 沈学军、李玲、丁慧 （二）发行人律师： 北京市金杜律师事务所 负 责 人： 王玲 住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 座 40 层 电 话： 010-58785006 传 真： 010-58785566 签字律师： 唐丽子、周宁 （三）发行人审计机构： 江苏公证天业会计师事务所有限公司 法定代表人： 张彩斌 住 所： 无锡市新区开发区旺庄路生活区 电 话： 0512-65186129 传 真： 0512-65186030

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签字注册会计师： 刘勇、何晓峰、刘大荣、金章罗 （四）资产评估机构： 江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人： 何宜华 住 所： 常州市天宁区博爱路 72 号 电 话： 0510-85887276 传 真： 0510-85885275 签字注册资产评估师： 周卓豪、荣季华

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

截至2011年12月末，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东	股份 （股）	持股比例 （%）	股份性质	限售期 截止日
1	无锡产业发展集团有限公司	100,021,999	17.63	28,363,800股 无限售条件 流通股； 71,658,199股 为限售流通 股	2013年 4月6日 全部解 除限售
2	ROBERT BOSCH GMBH	18,387,200	3.24	无限售条件 流通股
3	中国建设银行－富国天博创新 主题股票型证券投资基金	16,947,500	2.99	无限售条件 流通股
4	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	13,095,928	2.31	无限售条件 流通股
5	GAOLING FUND,L.P.	12,502,715	2.20	无限售条件 流通股
6	交通银行－易方达科讯股票型 证券投资基金	11,795,637	2.08	无限售条件 流通股
7	DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND	10,936,046	1.93	无限售条件 流通股
8	中国建设银行－华夏优势增长 股票型证券投资基金	10,725,505	1.89	无限售条件 流通股
9	中国农业银行－长盛同德主题 增长股票型证券投资基金	8,605,148	1.52	无限售条件 流通股
10	中国银行－华夏回报证券投资 基金	7,588,137	1.34	无限售条件 流通股
	前十名股东合计持股数	210,605,815	37.13
	其他股东	356,670,180	62.87
	合计	567,275,995	100.00

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（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2012年2月16日，公司前十名股

东持股情况如下：

序 号	股东	股份 （股）	持股比例 （%）	股份性质	限售期截 止日
1	无锡产业发展集团有限公司	136,039,599	20.00	28,363,800股无限售 条件流通股； 107,675,799 股为限 售流通股。	本次新增 股份 36,017,600 股限售期 为36个月
2	罗伯特•博世有限公司 （ROBERT BOSCH GMBH）	95,227,600	14.00	18,387,200股无限售 条件流通股； 76,840,400股限售 流通股。	本次新增 股份 76,840,400 股限售期 为36个月
3	中国建设银行－富国天博创 新主题股票型证券投资基金	19,050,031	2.80	无限售条件流通股
4	GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	12,881,580	1.89	无限售条件流通股
5	GAOLING FUND,L.P.	12,502,715	1.84	无限售条件流通股
6	DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND	10,936,046	1.61	无限售条件流通股
7	交通银行－易方达科讯股票 型证券投资基金	10,000,000	1.47	无限售条件流通股
8	中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金	9,225,505	1.36	无限售条件流通股
9	中国农业银行－长盛同德主 题增长股票型证券投资基金	8,705,148	1.28	无限售条件流通股
10	中国银行－华夏回报证券投 资基金	7,588,137	1.12	无限售条件流通股
	前十名股东合计持股数	322,156,361	47.37
	其他股东	357,977,634	52.63
	合计	680,133,995	100.00

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

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二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后公司将增加 11,285.80 万股限售流通股，发行前后股本结 构如下：

构如下：
股东名称	本次发行前		本次发行	本次发行后
	持股总数 （股）	持股比例 （%）	新增股数 （股）	持股总数 （股）	持股比例 （%）
一、有限售条件股份	71,708,575	12.64	112,858,000	184,566,575	27.14
1、国家持股
2、国有法人持股	71,658,199	12.63	36,017,600	107,675,799	15.83
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股			76,840,400	76,840,400	11.30
境外自然人持股
5、高管股份	50,376	0.01		50,376	0.01
二、无限售条件股份	495,567,420	87.36		495,567,420	72.86
1、人民币普通股	380,647,420	67.10		380,647,420	55.96
2、境内上市的外资股	114,920,000	20.26		114,920,000	16.90
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	567,275,995	100.00	112,858,000	680,133,995	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理， 增强公司发展后劲。

（三）对公司业务结构影响

目前，公司的主营业务为汽车关键零部件。本次非公开发行募集资金项目实 施完成后，公司主营业务不变，公司的经营能力将得到进一步提升。

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（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东产业集团持股比例由 17.63%上升到 20%， 战略投资者博世公司持有威孚高科的股权比例将由 3.24%增至 14%，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理的进一步完善。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人 员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

1 、对同业竞争的影响

本次发行完成后，产业集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与威孚 高科的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次发行完成后，产业集团、博世公司与威孚高科的资本纽带更为紧密，有 助于促进博世公司与威孚高科在技术和市场上的合作。

2 、对关联交易的影响

本次发行完成后，公司与产业集团之间在商标、土地及房产使用上仍将存在 关联交易，公司已做出相应的安排以保持上市公司的独立性。

本次发行完成后，公司与博世公司的资本纽带更为紧密，有利于加强双方的 战略合作，公司与博世公司及其下属单位之间的关联交易规模将会增加；但是， 随着未来随着公司三大柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统以及进气系统等三大 业务系统的发展，特别是本次发行募投项目的实施后，将会使公司的整体销售规 模大幅度扩大，关联采购占公司采购总额比例以及关联销售占销售收入的比例将 会下降。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据与财务指标

公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告均由江苏公证审计，并分别 出具了“苏公 W【2009】A261 号”标准无保留意见《审计报告》、“苏公 W【2010】 A395 号”标准无保留意见《审计报告》以及“苏公 W【2011】A163 号”标准 无保留意见《审计报告》。

－ 根据公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度经审计的及 2011 年 1 9 月未经 审计的合并财务报表，近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产	409,761.98	347,099.75	238,322.14	204,308.99
非流动资产	337,163.89	329,062.53	265,265.02	255,481.13
资产总额	746,925.87	676,162.28	503,587.16	459,790.12
流动负债	242,473.81	238,098.48	191,221.32	185,321.02
长期负债	3,805.42	3,482.10	3,140.50	1,779.00
归属于母公司 的股东权益	471,508.01	410,620.84	286,267.06	250,634.45

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	445,501.25	537,121.32	308,061.63	303,328.96
营业利润	101,663.52	148,628.86	46,449.16	24,518.97
利润总额	101,842.35	149,985.45	48,276.32	21,568.54
归属于母公司净利 润	85,563.68	134,029.11	44,822.48	19,341.83

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现 金流量净额	15,118.07	53,617.19	21,589.30	80,849.36
投资活动产生的流 量净额	-17,846.35	-1,771.73	4,471.95	-11,770.66
筹资活动产生的现 金流量净额	-405.81	-38,076.21	-42,837.00	-87,351.57
现金及现金等价物 净增加额	-3,134.09	13,769.24	-16,775.75	-18,272.86

（四）财务指标

项目	项目	2011 年 1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
流动比率		1.69	1.46	1.25	1.10
速动比率		1.33	1.07	0.94	0.83
资产负债率（母公司报表）（%）		33.33	31.26	35.22	36.42
资产负债率（合并报表）（%）		32.97	35.73	38.60	40.69
应收账款周转率（次）		4.33	6.15	5.07	5.61
存货周转率（次）		3.68	5.15	4.52	3.89
每股净资产（元）		8.31	7.24	5.05	4.42
每股经营活动现金流量（元）		0.27	0.95	0.38	1.43
每股净现金流量（元）		-0.06	0.24	-0.30	-0.32
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基 本	1.51	2.36	0.79	0.34
	稀 释	1.51	2.36	0.79	0.34
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	18.15	32.64	15.66	7.72
	加权平均	19.22	38.32	16.74	7.88
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基 本	1.50	2.34	0.74	0.36
	稀 释	1.50	2.34	0.74	0.36
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	18.04	32.26	14.68	8.16
	加权平均	19.10	37.87	15.70	8.34

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

项目	2011.9.30	2011.9.30	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产	409,761.98	54.86	347,099.75	51.33	238,322.14	47.32	204,308.99	44.44

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非流动资产	337,163.89	45.14	329,062.53	48.67	265,265.02	52.68	255,481.13	55.56
资产总额	746,925.87	100.00	676,162.28	100.00	503,587.16	100.00	459,790.12	100.00

报告期内，公司流动资产比例逐渐提高，表明公司短期偿债能力增强。随着 公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额不断扩大。

1 、货币资金

公司所发生的货币资金流进、流出均建立在真实合理的业务背景之上，资金 账户核算合理，货币资金流动不存在异常情况。公司最近三年及一期末货币资金 余额如下表所示:

单位：万元

				单位：万元
项目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
现金	51.91	54.40	37.20	40.20
银行存款	43,335.98	45,016.60	32,653.40	37,869.20
其他货币资金	9,888.72	14,624.90	9,858.90	25,472.40
合计	53,276.61	59,695.90	42,549.50	63,381.80

2 、应收账款

发行人最近三年及一期末应收账款情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账 龄	2011.9.30
	金额	比例（%）		坏账准备
6个月以内	104,447.24	92.59		-
6个月至1年	767.37	0.68		76.74
1至2年	875.56	0.78		175.11
2至3年	219.12	0.19		87.65
3年以上	201.37	0.18		201.37
个别认定	6,295.87	5.58		6,295.86
合计	112,806.54	100.00		6,836.73
账 龄	2010.12.31
	金额	比例（%）	坏账准备
6个月以内	98,488.10	92.21	-
6个月至1年	789.30	0.74	78.90
1至2年	920.00	0.86	184.00
2至3年	82.70	0.08	37.30
3年以上	117.40	0.11	117.40
个别认定	6,409.30	6.00	6,409.30
合计	106,806.80	100.00	6,826.90
账 龄	2009.12.31
	金额	比例（%）	坏账准备
6个月以内	73,266.00	90.05	-

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6个月至1年	1,099.00	1.35	109.90
1至2年	418.90	0.51	83.80
2至3年	80.80	0.10	32.30
3年以上	160.60	0.20	160.60
个别认定	6,335.10	7.79	6,335.10
合计	81,360.40	100.00	6,721.70
账 龄	2008.12.31
	金额	比例（%）	坏账准备
6个月以内	43,292.40	80.77	-
6个月至1年	2,765.00	5.16	276.50
1至2年	1,130.00	2.11	225.90
2至3年	198.70	0.37	79.50
3年以上	313.30	0.58	313.30
个别认定	5,901.20	11.01	5,901.20
合计	53,600.60	100.00	6,796.40

公司对大部分客户的信用期为 60 至 90 天。2008 年与 2009 年全年销售收入 持平，但应收账款余额 2009 年相比 2008 年增长了 2.8 亿，主要原因是 2008 年 下半年到 2009 年上半年是汽车市场受全球金融危机的影响最严重时期，市场低 迷，各主机厂暂停了向各零部件厂商的采购，发行人销售收入在此期间大幅降低。 同时，为了控制金融危机时期的信用风险，2008 年下半年公司也加大了货款的 催收力度，因此 2008 年的应收账款余额较低。

2010 年四季度销售收入相比 2009 年第四季度有了大幅度的增长，因此 2010 年期末的应收账款余额较大。从公司应收账款账龄来看，主要以 1 年以内应收账 款为主，对于账龄在 3 年以上的应收账款，计提了全额坏账准备，同时账龄越长， 对应的应收账款占应收账款总额的比例越小，说明发行人的信用政策较为稳健。

3 、应收票据

应收票据是大型制造企业普遍采用的结算方式。发行人最近三年及一期末合 并口径的应收票据情况如下：

单位：万元

项 目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
应收票据	117,062.54	83,526.63	45,365.40	38,873.40
其中：银行承兑汇票	110,398.54	76,636.60	42,195.40	30,440.40

2011 年 9 月 30 日应收票据余额为 117,062.54 万元，较 2008 年年末有较大幅 度的增加，主要原因是发行人以应收票据结算的业务量增加较多，另一方面 2011 年票据贴现利息大幅上升，公司停止票据贴现。发行人应收票据大部分为银行承

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兑汇票，风险较小。

4 、预付账款

发行人预付账款主要核算各项预付商品款和电费等，账龄较短。发行人最近 三年及一期末合并口径的预付账款账龄情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2011.9.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比（%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
1年以内	13,687.79	92.06	10,167.30	96.67	3,706.20	91.00	3,215.20	95.70
1至2年	1,066.64	7.17	251.40	2.39	336.30	8.26	119.60	3.56
2至3年	45.28	0.30	86.60	0.82	4.40	0.11	5.10	0.15
3年以上	67.91	0.46	12.40	0.12	25.90	0.63	19.60	0.58
合计	14,867.62	100.00	10,517.70	100.00	4,072.80	100.00	3,359.50	100.00

截至 2011 年 9 月 30 日，公司金额较大的预付账款为公司正常生产经营活动 所产生，均存在真实的采购合同和采购业务，公司不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业占用的情况。

5 、存货

发行人最近三年及一期末合并口径的存货余额及占流动资产比例如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2011.9.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	余额	比例 （%）	余额	比例 （%）	余额	比例 （%）	余额	比例 （%）
库存材料	23,392.06	5.71	23,060.70	6.64	22,772.80	9.56	15,161.40	7.42
在产品	20,943.76	5.11	14,135.60	4.07	10,849.30	4.55	13,051.60	6.39
库存商品	54,821.96	13.38	66,660.50	19.20	40,855.90	17.14	37,834.70	18.52
小计	99,157.78	24.20	103,856.80	29.92	74,478.00	31.25	66,047.70	32.33
减：存货跌 价准备	12,057.18	2.94	12,087.40	3.48	15,622.10	6.56	15,310.10	7.49
存货净值	87,100.60	21.26	91,769.40	26.44	58,855.90	24.70	50,737.60	24.83

发行人存货主要由库存商品和库存材料构成。库存原材料主要是钢材和铝 材。2010 年末存货较 2009 年增加约 32,913.50 万元，主要原因为 2010 年年末经 营情况和预期相比 2009 与 2008 年都更为乐观，订单充足，因此备货量大。

6 、 固定资产

发行人最近三年及一期末合并口径的固定资产、累计折旧、减值准备和固定 资产净值情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
项目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
一、账面原值
其中：房屋建筑物	70,161.12	70,136.10	68,873.40	57,889.90
通用设备	16,719.58	16,485.90	16,549.50	16,058.20
专用设备	111,691.12	103,381.10	95,386.30	84,804.70
运输设备	2,140.17	2,328.60	2,171.50	1,910.50
其他设备	21,484.77	20,611.60	20,972.90	19,116.90
账面原值合计	222,196.76	212,943.30	203,953.60	179,780.20
二、累计折旧
其中：房屋建筑物	16,919.87	15,323.60	14,512.40	12,650.80
通用设备	10,543.29	9,554.60	8,865.70	7,607.80
专用设备	58,148.10	52,771.40	44,620.00	37,990.60
运输设备	1,405.15	1,598.10	1,461.30	857.40
其他设备	12,271.72	12,055.50	11,853.20	10,168.50
累计折旧合计	99,288.13	91,303.20	81,312.60	69,275.10
三、固定资产减值准备
其中：通用设备	1,917.42	2,041.40	2,076.80	910.10
专用设备	7,731.82	7,731.80	3,770.00	4,396.20
运输设备	13.44	13.4	10.4	0.00
其他设备	828.73	846.7	1,511.70	467.40
固定资产减值准备合计	10,491.41	10,633.30	7,368.90	5,773.70
四、固定资产账面价值
其中：房屋建筑物	53,241.25	54,812.50	54,361.00	45,239.10
通用设备	4,258.87	4,889.90	5,607.00	7,540.30
专用设备	45,811.20	42,877.90	46,996.30	42,417.90
运输设备	721.58	717.1	699.8	1,053.10
其他设备	8,384.32	7,709.40	7,608.00	8,481.00
固定资产账面价值合计	112,417.22	111,006.80	115,272.10	104,731.40

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人无固定资产用于抵押或担保。

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人共计提了 10,491.41 万元的固定资产减值准 备，主要是一些面临淘汰的用于生产低排放标准产品的专用设备。

公司采用平均年限法，按各类固定资产预计使用年限和预计净残值率确定折 旧率，足额计提固定资产折旧，固定资产折旧的提取方法与比例符合企业会计准 则的规定，固定资产减值准备计提充分。

7 、在建工程

发行人最近三年及一期末在建工程的主要项目包括：

单位：万元

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工程项目名称	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	资金 来源
WAPS研究开发及产业化和柴油 共轨系统零部件产能提升	9,891.61	3,332.60	-	-	自筹
工程研究院项目	4,615.51	3,931.60	-	-	自筹
产业园区建设项目	16,371.96	-	-	-	自筹
高压共轨项目	-	50.00	105.20	3,628.40	自筹
威孚金宁高新区二期工程	-	-	-	3,372.60	自筹
无锡惠山开发区项目	-	-	-	3,396.40	自筹
零星工程项目	13,065.57	6,911.50	3,101.30	6,717.00	自筹
合计	43,944.65	14,225.70	3,206.50	17,114.40	自筹

2011 年上半年，产业园区建设项目新增金额主要是公司通过“招拍挂”取得的 募投项目相关土地。目前土地出让合同已经签署，支付了约 1.6 亿的土地出让金。 截至 2011 年 9 月 30 日，在建工程共计提了 466.90 万元的减值准备。

8 、无形资产

最近，发行人无形资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
无形资产类别	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
一、原值
土地使用权	10,471.40	10,471.30	8,957.20	7,243.60
软件	801.79	748.90	597.00	593.80
非专利技术	617.98	264.00	-	-
商标	2,635.60	2,635.60	2,635.60	2,635.60
合计	14,526.77	14,119.80	12,189.80	10,473.00
二、累计摊销
土地使用权	2,272.64	2,070.30	1,809.00	1,392.30
软件	650.46	615.60	494.00	374.40
非专利技术	269.90	232.70	-	-
商标	970.90	970.90	970.90	883.30
合计	4,163.90	3,889.50	3,273.90	2,650.00
三、减值准备
商标	1,664.70	1,664.70	1,664.70	-
四、无形资产账面价值
土地使用权	8,198.76	8,401.00	7,148.20	5,851.30
软件	151.33	133.30	103.00	219.40
非专利技术	348.08	31.30	-	-
商标	-	-	-	1,752.30

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22

合计 8,698.17 8,565.60 7,251.20 7,823.00

2010 年末，发行人无形资产比 2009 年末增加 1,314.40 万元，主要是因为威 孚天力和威孚佳霖本年被纳入发行人合并范围之内而新增的土地使用权和非专 利技术等。

（二）负债状况分析

报告期内公司流动负债、非流动负债及其占负债总额比例情况如下：

项目	2011.9.30	2011.9.30	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动负债	242,473.81	98.45	238,098.48	98.56	191,221.32	98.38	185,321.02	99.05
非流动负债	3,805.42	1.55	3,482.10	1.44	3,140.50	1.62	1,779.00	0.95
负债总额	246,279.23	100.00	241,580.58	100.00	194,361.82	100.00	187,100.02	100.00

公司负债结构以流动负债为主，报告期内公司流动负债占负债总额比例保持 在 98%以上，流动负债主要为银行借款及应付款项。

1 、银行借款

发行人最近三年及一期合并口径的公司银行借款构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
短期借款	54,174.00	27,000.00	53,298.59	84,303.67
长期借款	300.00	300.00	300.00	-
合计	54,474.00	27,300.00	53,598.59	84,303.67
占负债总额比例（%）	22.12	11.30	27.58	45.06

公司的银行借款主要是短期借款，2008 年至 2010 年呈逐年下降的趋势。主 要是发行人自 2008 年开始，建立资金池机制，由母公司统一进行资金调配，提 高资金使用效率，逐步偿还了多余的借款，加之 2010 年公司大幅盈利，发行人 使用经营结余资金以及参股公司的现金分红也偿还了部分借款。

2011 年前三季度由于销售收入增长良好，授予客户的信用规模进一步增加， 公司新借入了短期借款支持日常经营。

2 、应付款项

发行人最近三年及一期末合并口径的应付款项主要科目余额及占负债总额 的比例如下：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011.9.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	余 额	比例 （%）	余 额	比例 （%）	余 额	比例 （%）	余 额	比例 （%）
应付账款	117,151.48	62.22	119,505.31	49.47	86,171.42	44.34	50,209.02	26.84
应付票据	21,451.21	11.39	38,998.55	16.14	17,989.04	9.26	23,176.02	12.39
小计：	138,602.69	73.61	158,503.86	65.61	104,160.46	53.60	73,385.04	39.23
应付职工薪 酬	27,305.01	14.50	26,975.19	11.17	17,954.95	9.24	13,548.56	7.24
应交税费	4,636.80	2.46	10,790.40	4.47	3,035.95	1.56	1,143.68	0.61
其他应付款	8,395.42	4.46	6,250.15	2.59	9,585.47	4.93	9,969.36	5.33

报告期内，发行人的应付款项主要为应付账款、应付票据、应付职工薪酬、 应缴税费和其他应付款。

公司的经营性应付款项为负债总额的主要组成部分，2010 年应付账款和应付 票据占负债总额的 65.61%。2008 年至 2010 年经营性应付款项绝对额逐年增加， 原因系公司经营规模的逐年扩大。

应付职工薪酬余额规模逐年增加，一方面是公司员工的人均月工资逐年上 涨，另一方面由于公司的效益向好，年末计提的奖励基金也大幅上涨。

发行人 2010 年末应缴税费基本为应交所得税，2010 年末比 2009 年增加 7,754.45 万元，一方面是由于母公司 2008 年发生税务亏损，2009 年应纳税所得 额均弥补了亏损，应交所得税余额较小；另一方面，发行人子公司威孚汽柴 2010 年第四季度大幅盈利，前三季度所得税预缴额相对全年盈利水平金额较小，形成 了年末较大额的应交所得税。

（三）偿债能力分析

发行人最近三年的主要偿债能力指标如下：

项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
资产负债率（%）（母公司）	33.33	31.26	35.22	36.42
流动比率	1.69	1.46	1.25	1.10
速动比率	1.33	1.07	0.94	0.83
利息保障倍数	34.39	49.88	15.78	3.32
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.27	0.95	0.38	1.43

发行人母公司的资产负债率水平由 2008 年的 36.42%下降到 2010 年 31.26%， 主要是由于公司优化了资金管理模式，提高了资金的使用效率，使得短期借款余

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额下降。同时流动比率、速动比率也略有提高。

2011 年第三季度，母公司资产负债率有所上升主要原因是公司为了维持经营 生产增加了短期借款额。

发行人利息保障倍数逐年上升。2008 年公司开始在集团范围内采用资金池模 式进行融资管理，使得银行借款的使用效率增加，借款规模逐步下降，2010 年 末短期借款余额较 2008 年减少约 5.7 亿；2008 年 9 月到 12 月，央行五次下调利 率，使得 2009 年一整年以及 2010 年前 10 个月的借款利率都维持在近年的最低 点，利息支出大幅降低；加之 2010 年利润总额大幅增长，2010 年利息保障倍数 比 2009 年增加了 34.10 倍。

2008 年下半年汽车市场受到金融危机的强烈冲击，持续低迷，公司为了应对 需求下降、产能过剩以及控制信用风险，采取了降低成本、节约开支、压缩存货、 加强应收账款的回笼工作，因此 2008 年末应收账款大幅下降，存货余额也降低， 经营现金流情况较好。2009 年下半年开始，市场逐渐回暖，公司加大了业务的 开拓力度，信用政策较为宽松，且主要营业收入在下半年实现，回款较大部分递 延到了 2010 年，因此 2009 年每股经营活动现金净流量下降幅度较大。2010 年 公司经营情况向好，每股经营活动产生的现金流量回升。

2011 年前三季度每股现金流量净额下降至 0.29 元主要原因是由于 2011 年票 据贴现利息大幅上升，公司停止票据贴现，转用增加短期借款的方式补充经营现 金，9 月末应收票据余额较 2010 年增加 3.35 亿，导致经营活动产生的现金净流 入相关指标降低。

（四）营运能力分析

发行人最近三年的资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标如下：

营运能力指标	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
总资产周转率（次）	0.63	0.91	0.64	0.62
应收账款周转率（次）	4.33	6.15	5.07	5.61
存货周转率（次）	3.68	5.15	4.52	3.89

2008 年与 2009 年，发行人总资产周转率波动不大，2010 年发行人销售收入 增长 74.36%，各项资产流转加快，各营运指标小幅增加。

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25

2010 年公司应收账款周转率由 2009 年的 5.07 次提高到 6.15 次，周转天数 由 72 天下降至 60 天，低于公司给予客户的 60 至 90 天的信用期，说明公司应收 账款回收较快，客户资信品质良好。

2010 年公司加强对子公司及各事业部的绩效考核管理，将财务营运指标细 化到考核管理中，与子公司签订责任书，要求部分应收账款回收期较长的子公司 将回收期缩短 10%等，各子公司相应加强回款催收力度，应收账款周转率提高。

存货周转率指标呈逐年提升趋势，主要是因为 2008 年度受排放法规实施的 影响，公司压缩了排放标准较低产品的库存，处置了一批排放标准较低的存货。 因此，存货周转率逐步提升。

（五）盈利能力分析

发行人最近三年的主要盈利能力指标如下：

财务指标	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
总资产收益率（%）	12.03	23.42	9.63	4.24
加权平均净资产收益率（%）	19.22	38.32	16.74	7.88
基本每股收益（元）	1.51	2.36	0.79	0.34

注：重要指标计算方法 :

加权平均净资产收益率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告 期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因 其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生 其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并 方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加 权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加 权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的 净资产不予加权计算（权重为零）。

基本每股收益 =P0÷S

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S=S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股 份次月起至报告期期末的累计月数。

报告期内，发行人保持了持续上涨的盈利能力，股东回报率节节攀升：发行 人的总资产收益率从 2008 年的 4.24%提高到 2010 年的 23.42%；基本每股收益 由 2008 年的 0.34 元/股提高到 2010 年的 2.36 元/股；加权平均净资产收益率从 2008 年的 7.88%提高到 2010 年的 38.32%。

2008 年盈利水平较差系由于 2008 年国家执行新的排放法规，发行人将产品 升级换代，对部分陈旧落后设备进行了报废处理。从 2009 年下半年开始的国家 4 万亿元投资对经济的拉动作用显现，使发行人 2010 年的业绩得到了强有力的 推动，许多重大项目开始落实，直接带动了工程自卸车等运输用车的需求，其市 场规模快速增长，发行人销售收入和净利润都大幅上涨。

（六）现金流量分析

报告期内公司各期现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金 流量净额	15,118.07	53,617.19	21,589.30	80,849.36
二、投资活动产生的现金 流量净额	-17,846.35	-1,771.73	4,471.95	-11,770.66
三、筹资活动产生的现金 流量净额	-405.81	-38,076.21	-42,837.00	-87,351.57
四、现金及现金等价物净 增加额	-3,134.09	13,769.24	-16,775.75	-18,272.86

公司 2008 年净利润全部来自投资收益的贡献，但是经营活动净现金流入 8 亿元，主要是由于 2008 年下半年金融危机，市场萧条，公司大力收缩业务，降 低存货储备，催收应收款项，回笼资金；且全年销售收入呈下降趋势，年末未收 回的尚在信用期的货款相对较低，全年经营活动现金流入很大。

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2009 年经营活动现金流入比 2008 年下降约 6 亿，原因是 2009 年下半年开始， 市场逐渐回暖，公司加大了业务的开拓力度，主要营业收入在下半年实现，第四 季度营业收入上涨较大。2009 年四季度销售额比 2008 年同期增长 44,975.18 万 元，整个下半年销售额比 2008 年同期增长 66,237.79 万元，因此年末应收款项大 幅增长。同时由于 2009 年末，公司客户使用票据支付货款的情况增加，使得应 收货款实际的回款期比信用期更长。因此，2009 年经营活动产生的现金流比 2008 年大幅减少。

2008 年投资活动产生的现金流出主要是购买设备所致，当年燃油喷射系统扩 能投资约 12,000 万元，后处理系统生产设备投资约 1,400 万元。2009 年，公司 在继续扩能投资的同时，由于收到博世汽柴 2008 年的现金红利 8,445.30 万元， 以及中联电子 2008 和 2009 年的现金红利 18,180.60 万元，投资活动产生的现金 流量由 2008 年的净流出改善成为净流入。2010 年发行人向控股股东产业集团收 购了三家子公司的部分股权，产生了约 1 亿元投资活动的现金流出，加之固定资 产投资等支出约 2 亿元，2010 年投资活动产生了净现金流出约 1,771.73 万元。

2008 至 2010 年筹资活动产生的现金流出主要是公司采用新的资金管理模式 等财务制度革新所致。以前年度威孚高科各子公司筹资活动未进行统一筹划，较 为独立，造成资源一定的浪费，公司短期借款余额较高。从 2008 年开始，集团 建立资金池机制，由母公司统一进行资金调配，提高资金使用效率，逐步偿还多 余的借款，因此筹资活动的现金流出较大。

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第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额为2,866,028,910.00元，扣除发行费用15,904,657.07元后的 募集资金净额为2,850,124,252.93元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集 资金投资额285,317.5万元，募集资金拟全部用于以下项目：

序 号	项目名称	总投资（万元）	募集资金 拟投入（万元）	备案核准情况
1	WAPS研究开发及产业 化和柴油共轨系统零部 件产能提升	65,000	62,032	无锡新区管委会经济发展 局：备案号 3202071002308-1 无锡市新区规划建设环保 局审批
2	汽车尾气后处理系统产 品产业化项目	26,000	26,000	无锡惠山区经济和信息化 局：备案号3202061005380 无锡市惠山区环境保护局 审批
3	工程研究院项目	7,000	5,154	无锡新区管委会经济发展 局：备案号3202071005416 无锡市新区规划建设环保 局审批
4	产业园区建设项目	65,000	57,750	无锡新区管委会经济发展 局：备案号3202170211006 无锡市新区规划建设环保 局审批
5	汽车动力电池材料及动 力电池研发项目	10,000	10,000	无锡新区管委会经济发展 局：备案号3202071005417 无锡市新区规划建设环保 局审批
6	股权收购项目	34,381.5	34,381.5	-
7	补充流动资金	90,000	90,000	-
	合计	297,381.5	285,317.5	-

注：

• ① 汽车尾气后处理系统产品产业化项目募集资金投入总金额为 26,000 万元，其中 3,000

万元拟由公司进行该项目基建建设，剩余 23,000 万元拟用于威孚力达，并由威孚力达负责 实施其余项目建设。

• ② 本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资

金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度

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29

不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本

次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金

投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金的专户制度

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管 理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金 到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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30

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人光大证券股份有限公司认为：无锡威孚高科技集团股份有限公司本次 非公开发行经过了必要的授权，并已取得商务部及中国证监会的相应批准或核 准；本次非公开发行的定价、认购对象、发行数量等发行过程符合《公司法》、 《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体 股东的利益；发行人已依法实施本次发行，本次发行过程和发行对象均符合国家 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本 次非公开发行发行对象已经全额缴纳认购资金，并经发行人聘请的验资机构验 资，发行人本次非公开发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数额符 合有关法律法规和发行人 2010 年第二次临时股东大会决议的规定；发行人为本 次非公开发行与产业集团、博世公司签署的股份认购相关协议的内容符合法律法 规的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

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第六节 新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 11,285.8 万股，新增股份的相关股份登记托管手续 已于 2012 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将

于 2012 年 2 月 29 日在深圳证券交易所上市，公司股票价格在上市首日不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 3 月 1 日（非交易日顺延）。

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第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2011 年 5 月

保荐人：光大证券股份有限公司

保荐代表人：张奇英、文光侠

持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计 年度。

（二）保荐协议其他主要条款

以下甲方为威孚高科，乙方为光大证券。

1 、尽职推荐阶段甲方的权利和义务

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）， 应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责 任，配合保荐机构履行尽职推荐职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。

（2）乙方在履行尽职调查、审慎核查、尽职推荐工作职责时，甲方必须及 时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应确保发行募集文件等申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。

（3）甲方应协调为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产 评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员与乙方之间的关系， 协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行尽职推荐职责所需的信息和资 料。

（4）甲方应为乙方在尽职推荐期间的现场调查提供必要支持，包括：根据 乙方的要求安排相关人员访谈、承担乙方工作人员的食宿费用等。

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2 、尽职推荐阶段乙方的权利和义务

（1）乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实 守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市。

（2）乙方指定张奇英、文光侠担任本项目保荐代表人，负责对甲方本次股 票发行、上市推荐保荐工作。

尽职推荐阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被 中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作 日内向监管机关报告，说明原因。

（3）乙方推荐甲方股票发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根 据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方应负责证券发行的保荐工作，依法对非公开发行申请文件进行核 查，向中国证监会出具保荐意见，并应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

（5）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列 工作：

①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

②按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调 查或者核查；

③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

④中国证监会规定的其他工作。

（6）乙方推荐甲方股票上市，应向甲方证券上市交易所（以下简称“证券交 易所”）提交推荐书及上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

3 、持续督导阶段甲方权利和义务

（1）甲方及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监 管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国 证监会依法实施的监督管理。

（2）乙方在履行持续督导工作职责时，甲方必须及时提供所需要的一切资 料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。

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（3）甲方应协调为甲方提供专业服务的中介机构及其签名人员与乙方之间 的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行持续督导职责所需的 信息和资料。

（4）甲方应在乙方的督导下，按照国家有关法律法规和监管机关的有关规 定，履行必要的法定程序，不断完善各项规章制度，防止出现大股东、其他关联 方违规占用甲方资源，高管人员利用职务之便损害甲方利益，显失公允的关联交 易，违规担保，违反信息披露规定等不合规事项的发生。

（5）甲方应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以 书面形式就有关事项提前向乙方通报、咨询，其向监管机关及公众公开披露的信 息，应事先经乙方审阅。

（6）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按协议约定 将相关文件送达乙方：

①变更募集资金及投资项目等承诺事项；

②发生关联交易、为他人提供担保等事项；

③履行信息披露义务或者向监管机关报告有关事项；

④发生违法违规行为或者其他重大事项；

⑤中国证监会规定的其他事项。

（7）甲方应认真履行其所做出的各项承诺，并接受乙方的督导。

（8）甲方应按本协议的约定，向乙方支付保荐费用。

（9）甲方应当保证不出现下列情形：

①发行上市文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

②证券上市当年即亏损；

③持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如果甲方出现上述情形，导致乙方受到监管部门不再受理保荐项目的处罚，

则甲方承担全部责任；因此给乙方造成损失的，甲方负全部赔偿责任，赔偿金额 视实际情况确定并由乙方提供相关损失证据。

（10）甲方应当保证不出现下列情形：

①证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；

②证券上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上；

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③关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分 之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

④大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大； ⑤违规为他人提供担保，涉及金额较大；

⑥违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

⑦高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

⑧违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规的其他事项。

（11）甲方应及时对乙方指定保荐代表人提出的问题及要求予以书面答复和 反馈，并根据要求由甲方相关责任人（包括但不限于董事长、总经理、财务总监 和甲方在本协议中指定的信息交流负责人等）签字或签字盖章确认，甲方相关责 任人不得拒绝。一般地，甲方的书面答复和反馈须于乙方指定的保荐代表人提出 上述问题及要求 2 个工作日内完成，特殊情况下须延长时间的，经乙方同意后予 以延长。

（12）甲方应为乙方在持续督导期间的现场调查提供必要支持，包括但不限 于：

①按照乙方保荐代表人的要求在现场调查前准备好所需的资料； ②安排相关人员回答保荐代表人的问询；

③就现场发现的问题提供进一步的书面说明和文件资料；

④承担乙方人员进行现场核查所发生的差旅费和住宿费。

4 、持续督导阶段乙方的权利和义务

（1）乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实 守信，勤勉尽责，切实履行持续督导职责。

（2）尽职推荐阶段乙方指定的 2 名保荐代表人，继续负责对甲方的持续督 导职责。

持续督导阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被 中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作 日内向监管机关报告，说明原因。

（3）持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务，并承担下列工作：

①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占

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用甲方资源的制度；

②督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害甲方利益的内控制度；

③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见；

④持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• ⑤持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑥中国证监会、证券交易所规定的其他工作。

（4）持续督导阶段，乙方应当持续关注以下事项：

①甲方经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营 业务的变更等；

②甲方股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、 管理制度和管理政策的变化等；

③甲方市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；

• ④甲方核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；

• ⑤甲方财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳

定性等；

⑥甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑦甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑧中国证监会规定的其他工作。

（5）乙方应当按照有关规定在规定的时限内向监管机关报送《半年度保荐 工作报告书》、《年度保荐工作报告书》；应当自持续督导工作结束后十个工作 日内向监管机关报送《保荐总结报告书》。

（6）如甲方不履行本协议第五条所列义务，乙方有权将该等事实记录于保 荐工作档案，并视情节严重程度向有关监管机构报告。

• （7）甲方若在持续督导期间出现以下情形，乙方将及时向证券交易所报告： ①甲方可能存在违反《证券交易所股票上市规则》的行为；

②中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；

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③甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、 财务状况发生重大变化；

④证券交易所和乙方认为需要报告的其他情形。

（8）乙方将对甲方发生的以下事项进行核查并发表独立意见：

①对于需要披露的募集资金使用情况，乙方将就募集资金使用的真实性和合 规性发表意见；

②对于需要披露的关联交易，乙方将就关联交易的公允性和合规性发表意 见；

③对于需要披露的担保，乙方将就担保的合规性、是否采取反担保措施等事 项发表意见；

④对于需要披露的委托理财，乙方将就委托理财的合规性和安全性发表意

见；

⑤证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项。

甲方应保证及时提供保荐机构发表独立意见所需的资料，乙方应将上述意见 及时告知甲方，以便甲方在公告中披露。

（9）乙方将于保荐期间定期进行现场调查，调查内容包括但不限于： ①甲方公司治理和内部控制是否有效；

②甲方信息披露是否与事实相符；

③募集资金使用与非公开发行申请文件中载明的用途是否一致；如有变更用 途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；

④前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否 履行了规定的程序。

（10）乙方有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违 规的事项发表公开声明，所发生的费用由甲方承担。

（11）甲方本次股票发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行 为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当 向中国证监会、证券交易所报告。

（12）甲方或其高管人员故意隐瞒重大事实或故意违法、违规，乙方已履行 勤勉尽责义务未发现的，由此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。

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二、上市推荐意见

保荐人光大证券股份有限公司认为：威孚高科申请其非公开发行股份上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《外国投资者对上市公司战略投资 管理办法》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备 在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司愿意推荐发行人的本次非 公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

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第八节 备查文件

一、备查文件

1、光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发 行股票之发行保荐书

2、光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发 行股票之尽职调查报告

3、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发 行 A 股股票的法律意见

4、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发 行 A 股股票的律师工作报告

5、中国证券监督管理委员会核准文件

二、查阅地点

1 、无锡威孚高科技集团股份有限公司

地址：无锡市人民西路107号

电话：0510-82719579

传真：0510-82751025

2 、光大证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路4028号经贸中心901-905

电话：0755-82960759

传真：0755-82960296

特此公告！

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

2012 年 2 月 28 日

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