WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 27, 2012

光大证券股份有限公司

关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】109 号”《关于核准无锡威 孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，无锡威孚高科技集团 股份有限公司（以下简称“威孚高科、发行人”）向无锡产业发展集团有限公司 （以下简称“产业集团”）、战略投资者罗伯特•博世有限公司（以下简称“博世 公司”）非公开发行股票工作已于 2012 年 2 月 1 日刊登发行核准公告，本次非公 开发行的股份已于 2012 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成登记托管手续。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保 荐机构”）认为威孚高科申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证 券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的 有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、 保荐机构名称

光大证券股份有限公司

二、 保荐机构指定保荐代表人姓名

张奇英、文光侠

三、 本次推荐的发行人名称

无锡威孚高科技集团股份有限公司

四、 本次推荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

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1

五、 发行人概况

（一）发行人基本情况

1. 发行人中文名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司

2. 发行人英文名称：WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD

3. 英文缩写：WFHT

4. 证券代码及简称：威孚高科（000581）、苏威孚 B（200581）

5. 注册资本：人民币 567,275,995 元（本次发行前）

6. 人民币 680,133,995 元（本次发行后）

7. 发行人注册地址：无锡市新区华山路 5 号

8. 发行人办公地址：无锡市人民西路 107 号

9. 发行人法定代表人：王伟良

10. 发行人董事会秘书：周卫星

11. 发行人董事会证券事务代表：严国红

12. 联系电话：0510-82719579

13. 传真：0510-82751025

14. E-mail：web@weifu.com.cn

15. 联系地址：无锡市人民西路 107 号

16. 邮政编码：214031

17. 发行人互联网网址：http://www.weifu.com.cn

18. 发行人上市交易所：深圳证券交易所

19. 发行人信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》

20. 中国证监会指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

21. 经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。 一般经营项目：内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备的制 造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（化学危险品除外）、汽车 零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；机械行 业技术开发和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

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（二）发行人主要财务数据和财务指标

公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告均由江苏公证天业会计师事务 所有限公司审计，并分别出具了“苏公 W【2009】A261 号”标准无保留意见《审 计报告》、“苏公 W【2010】A395 号” 标准无保留意见《审计报告》以及“苏 公 W【2011】A163 号”标准无保留意见《审计报告》。

－ 根据发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度经审计的及 2011 年 1 9 月未经 审计的合并财务报表，近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产	409,761.98	347,099.75	238,322.14	204,308.99
非流动资产	337,163.89	329,062.53	265,265.02	255,481.13
资产总额	746,925.87	676,162.28	503,587.16	459,790.12
流动负债	242,473.81	238,098.48	191,221.32	185,321.02
长期负债	3,805.42	3,482.10	3,140.50	1,779.00
归属于母公司的 股东权益	471,508.01	410,620.84	286,267.06	250,634.45

2、利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	445,501.25	537,121.32	308,061.63	303,328.96
营业利润	101,663.52	148,628.86	46,449.16	24,518.97
利润总额	101,842.35	149,985.45	48,276.32	21,568.54
归属于母公司净利润	85,563.68	134,029.11	44,822.48	19,341.83

3、现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金 流量净额	15,118.07	53,617.19	21,589.30	80,849.36
投资活动产生的流量 净额	-17,846.35	-1,771.73	4,471.95	-11,770.66
筹资活动产生的现金 流量净额	-405.81	-38,076.21	-42,837.00	-87,351.57
现金及现金等价物净 增加额	-3,134.09	13,769.24	-16,775.75	-18,272.86

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3

4、财务指标

4、财务指标	4、财务指标
项目		2011 年 1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
流动比率		1.69	1.46	1.25	1.10
速动比率		1.33	1.07	0.94	0.83
资产负债率（母公司报表）（%）		33.33	31.26	35.22	36.42
资产负债率（合并报表）（%）		32.97	35.73	38.60	40.69
应收账款周转率（次）		4.33	6.15	5.07	5.61
存货周转率（次）		3.68	5.15	4.52	3.89
每股净资产（元）		8.31	7.24	5.05	4.42
每股经营活动现金流量（元）		0.27	0.95	0.38	1.43
每股净现金流量（元）		-0.06	0.24	-0.30	-0.32
扣除非经常性损益前每 股收益（元）	基 本	1.51	2.36	0.79	0.34
	稀 释	1.51	2.36	0.79	0.34
扣除非经常性损益前净 资产收益率（%）	全面摊薄	18.15	32.64	15.66	7.72
	加权平均	19.22	38.32	16.74	7.88
扣除非经常性损益后每 股收益（元）	基 本	1.50	2.34	0.74	0.36
	稀 释	1.50	2.34	0.74	0.36
扣除非经常性损益后净 资产收益率（%）	全面摊薄	18.04	32.26	14.68	8.16
	加权平均	19.10	37.87	15.70	8.34

六、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票的种类、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 本次发行A股共计11,285.8万股，全部采取向产业集团、博世公司非公开发行股票 的方式发行。

（二）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告 日（即2010年11月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的百分之九十，即25.83元/股。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

公司于2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案的报告》，公 司2010年度分红派息方案为：“以公司2010年末总股本567,275,995股为基数，向 全体股东每10股派发现金人民币4.35元（含税）”。目前公司2010年度分红派息方 案已实施完成。2010年度分红派息方案实施后，本次发行价格调整为25.395元/股。

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4

具体计算如下：

• 调整后的发行价格=(调整前的发行价格 现金红利)/(1+总股本变动比例) =(25.83-0.435)/(1+0)

=25.395元/股

调整后的发行价格为调整后发行底价的100%，为发行首日（2012年2月7日） 前20日交易均价31.91元/股的79.58%。

（三）募集资金金额

本次募集资金总额为2,866,028,910.00元，扣除发行费用15,904,657.07元后的募 集资金净额为2,850,124,252.93元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资 金投资额285,317.5万元。

（四）发行对象及认购情况

本次非公开发行的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：

序号	投资者名称	发行股数(股）	认购金额(元）
1	无锡产业发展集团有限公司	36,017,600	914,666,952
2	罗伯特·博世有限公司	76,840,400	1,951,361,958

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

（五）承销方式

代销。

（六）股票锁定期

产业集团、博世公司认购本次发行股份锁定期限为36个月。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至2011年12月末，本保荐机构控股子公司光大保德信基金管理有限公司管 理的基金合计持有发行人股份比例为0.12%。

除上述情况外，本保荐机构和发行人不存在如下关联关系：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股

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5

股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有

• 发行人权益、在发行人任职等情况；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

• 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相

• 关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

• 国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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6

（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的

规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承 诺、信息披露等义务。

（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

市的规定，接受证券交易所的自律管理。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

• 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规

• 占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；

• 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；

• 6、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其

他主要约定

对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现 场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法 违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重 的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

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7

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的

相关约定

发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关 的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会 依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时提 供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其 签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、获取 保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯

方式

名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 徐浩明 住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号

－ 电 话： 0755 82960759 － 传 真： 0755 82960296 保荐代表人： 张奇英、文光侠

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论

本保荐机构认为：威孚高科申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等国家 有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所 上市的条件。光大证券股份有限公司愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市 交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公 司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）

项目协办人：__ 黄锐 保荐代表人：__ __ 张奇英 文光侠 法定代表人：__ 徐浩明 光大证券股份有限公司 年 月 日

9

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