WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 27, 2011

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2011-020

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会第六届第二十次会议于2011 年9 月16 日以书面及邮件的形式通知各位 董事，会议于2011 年9 月24 日以通讯表决的方式召开。应参加会议董事9 人，实际收到9 名董事（王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、Rudolf Maier、杜芳慈、马惠兰、俞小莉）的有效表决票。会议的召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工 作相关事宜的议案》，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，公司实施 2010年度分红派息方案后需调整非公开发行股票发行价格，同时董事会有权 根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的反馈意见，在股东大会对董 事会的授权范围内对本次发行具体相关事项作出修订和调整。

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

一、非关联董事一致同意《关于实施2010年度分红派息方案后本次非公 开发行股票发行股份数量保持不变、发行价格调整的议案》

因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业 集团”）和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH（以下简称“博世公司”）拟 以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、 Rudolf Maier先生在该议案表决过程中回避表决。

根据本公司2010年年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配方案的 报告》，公司2010年度分红派息方案为：“以公司2010年末总股本567,275,995 股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币4.35元（含税）”。按照2011 年8月9日公告的公司《二0一0年度分红派息公告》，公司2010年度分红方案的 股权登记日为2011年8月16日，除权除息日为2011年8月17日。目前公司2010 年度分红派息方案已实施完成。

1

公司于2010年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司非公开发行 股票预案的议案》等议案。根据该等议案，若公司股票在定价基准日至发行 期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公 开发行股票的发行数量和发行价格将作相应调整。

1、 发行数量保持不变

原方案：

本次非公开发行股份数量不超过11,285.8万股（含11,285.8万股）。若 本公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的 发行价格作相应调整。

现调整为：

为保证本次发行后产业集团和德国博世公司的持股比例，本次非公开发 行数量将不根据公司2010年度分红行为进行调整，即保持本次非公开发行股 份数量不超过11,285.8万股（含11,285.8万股）不变。

2、发行价格调整

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日 （即2010年11月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的百分之九十，即25.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将 作相应调整。

2010 年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为25.395 元/股。具 体计算如下：

调整后的发行价格=(调整前的发行价格-现金红利)/(1+总股本变动比 例) =(25.83-0.435)/(1+0) =25.395 元/股

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票

二、非关联董事一致同意《关于调整本次非公开发行股票方案中募集 资金总额和个别募投项目的募集资金投资额的议案》；

因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非

2

公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生在该 议案表决过程中回避表决。

（一）、 调整本次非公开发行股票方案中募集资金总额

根据公司实施2010年度分红派息方案后调整的非公开发行股票发行价格 和发行股份数量，对本次非公开发行股票方案中募集资金总额进行调整，即 原拟募集资金总额不超过293,000万元调整为拟募集资金总额不超过 286,602.90万元。

（二）、 调整个别募投项目的募集资金投资额

1、根据中国证券监督管理委员会规定，在《关于公司非公开发行股票 预案的议案》等议案在本次非公开发行的定价基准日前投入的资金需在拟募 集资金投入项目中扣除，故需对本次非公开发行股票募集资金投资项目中的 个别项目在本次非公开发行的定价基准日2010年11月16日（董事会第六届第 十四次会议决议公告日）前已投入的资金进行调整（扣除），涉及具体项目 如下：

（1）、WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目

原方案中该项目拟投入募集资金65,000万元，在本次非公开发行的定价 基准日2010年11月16日（董事会第六届第十四次会议决议公告日）前已投入 的资金2,967.17万元。

现调整为：62,032万元。

（2）、工程研究院项目

原方案中该项目拟投入募集资金7,000万元，在本次非公开发行的定价基 准日2010年11月16日（董事会第六届第十四次会议决议公告日）前已投入的 资金1,845.45万元。

现调整为：5,154万元。

2、调整股权收购项目拟投入的募集资金

原方案中股权收购项目拟投入募集资金37,250万元，现调整为34,381.50 万元。调整原因如下：

由于博世汽车柴油系统股份有限公司（以下简称“RBCD”）实施了2010 年年度利润分配方案，且原评估报告有效期即将届满，现重新出具了评估报 告，RBCD的评估价值有所变化，导致收购作价基础发生变化。故需对原股权

3

收购项目拟投入的募集资金进行调整。

原股权收购项目拟投入的募集资金确定情况：根据评估师江苏中天资产 评估事务所有限公司（以下简称“评估公司”）对RBCD截止2010年10月31日的 资产状况出具的苏中资评报字（2010）149号、150号《评估报告》，RBCD股 东权益帐面价值318,433.62万元，采用收益法评估价值1,487,371.34万元， 采用市场法评估价值为1,541,141.26万元。因为收益法为绝对估值法，其评 估结果是企业的内在价值，故本次交易以收益法评估为依据，经各方协商预 计交易价格为37,250万元。

2011年3月22日，RBCD董事会根据公司章程的规定审议并通过将其2010 年的未分配利润，即1,105,223,257元分配给公司的股东。

评估公司对RBCD截止2011年6月30日的资产状况出具的苏中资评报字 （2011）116号、117号《评估报告》，RBCD股东权益帐面价值291,552.83万 元，采用收益法评估价值1,375,260.16万元，采用市场法评估价值为 1,447,723.14万元。因为收益法为绝对估值法，其评估结果是企业的内在价 值，故本次交易将以收益法评估为依据，产业集团持有的RBCD1.5%非流通股 权评估结果为20,628.90万元，德国博世公司持有的RBCD1%非流通股权评估结 果为13,752.60万元，经各方协商收购产业集团持有的RBCD1.5%非流通股权和 德国博世公司持有的RBCD1%非流通股权的预计交易价格合计为34,381.50万 元。

非公开发行股票募集资金投向具体调整如下 ： 原方案：

本次非公开发行股票募集资金预计用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金 拟投入
1	WAPS 研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件 产能提升	65,000	65,000
2	汽车尾气后处理系统产品产业化项目	26,000	26,000
3	工程研究院项目	7,000	7,000
4	产业园区建设项目	65,000	57,750
5	汽车动力电池材料及动力电池研发项目	10,000	10,000
6	股权收购项目	37,250	37,250

4

7	补充流动资金	90,000	90,000
合 计		300,250	293,000

本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如实际募集 资金超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。如本次募集资金到 位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入， 募集资金到位后予以臵换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

修订为：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过286,602.90万元，扣除发行费用 后的募集资金净额不超过285,317.5万元，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金 拟投入
1	WAPS 研究开发及产业化和柴油共轨系统零部 件产能提升	65,000	62,032
2	汽车尾气后处理系统产品产业化项目	26,000	26,000
3	工程研究院项目	7,000	5,154
4	产业园区建设项目	65,000	57,750
5	汽车动力电池材料及动力电池研发项目	10,000	10,000
6	股权收购项目	34,381.5	34,381.5
7	补充流动资金	90,000	90,000
合 计		297,381.5	285,317.5

注：汽车尾气后处理系统产品产业化项目募集资金投入总金额为26,000万元，其中3,000万元拟由 公司进行该项目基建建设，剩余23,000万元拟用于增资无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下 简称“威孚力达”），并由威孚力达负责实施其余项目建设。

本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集 资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行 投入，募集资金到位后予以臵换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，

5

公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票

三、非关联董事一致同意《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订）》； 因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非 公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生在该 议案表决过程中回避表决。

根据《关于实施2010年度分红派息方案后本次非公开发行股票发行股份 数量保持不变、发行价格调整的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案 中募集资金总额和个别募投项目的募集资金投资额的议案》等议案的内容， 对公司非公开发行股票预案进行了相应调整，《无锡威孚高科技集团股份有限 公司非公开发行股票预案（修订）》见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票

四、非关联董事一致同意《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修 订）》；

因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非 公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生在该 议案表决过程中回避表决。

根据《关于实施2010年度分红派息方案后本次非公开发行股票发行股份 数量保持不变、发行价格调整的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案 中募集资金总额和个别募投项目的募集资金投资额的议案》等议案的内容， 对公司非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告进行了相应调整，《无锡 威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修 订）》见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票

五、非关联董事一致同意《关于审议签署附条件生效的股份认购协议之 补充协议的议案》；

因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非

6

公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生在该 议案表决过程中回避表决。

公司与产业集团和德国博世公司签署《无锡威孚高科技集团股份有限公 司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特〃博世有限公司（ROBERT BOSCH GMBH）之股份认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票

六、非关联董事一致同意《关于审议本次非公开发行股票发行价格调整 涉及关联交易的议案》；

因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非 公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生在该 议案表决过程中回避表决。

详见《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《本次非公开发行股票发行价格调整涉 及关联交易的公告》（公告编号：2011-021）

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票

七、非关联董事一致同意《关于调整收购大股东无锡产业发展集团有限 公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者 ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权价 格暨关联交易的议案》；

因该议案涉及收购公司大股东产业集团和博世公司所持有的相关股权， 关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生在该议案表决过程中 回避表决。

详见《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整收购大股东无锡产业发展集 团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投 资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1% 股权价格暨关联交易的公告》（公告编号：2011-022）

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票

7

八、非关联董事一致同意《关于董事会对评估机构独立性、评估方法选 用、评估结果合理性评价的议案》

因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非 公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生在该 议案表决过程中回避表决。

江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）具备为 对博世汽车柴油系统股份有限公司出具评估报告的独立性，与公司及公司控 股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关 各方亦没有个人利益或偏见。江苏中天依据独立、客观的原则并实施了必要 的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。江苏中 天出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象 的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估 结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票

依据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，上述议案经公司本次 董事会审议批准后生效。

本次非公开发行股票对相关具体事项进行调整和作出的修订不构成对此 次非公开发行股票相关议案的重大调整。

独立董事发表了《关于非公开发行股票调整发行价格、调整募集资金总 额、调整个别募投项目的募集资金投资额的独立意见》、《关于非公开发行股 票发行价格调整涉及关联交易的独立意见》，《关于调整收购大股东无锡产业 发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外 战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司 的1%股权价格暨关联交易的独立意见》。

九、一致同意《关于按持股比例为控股子公司无锡威孚施密特动力系统 零部件有限公司提供委托贷款的议案》

详见《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于按持股比例为控股子公司无锡威

8

孚施密特动力系统零部件有限公司提供委托贷款的公告》（公告编号： 2011-023）

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票 特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二0一一年九月二十七日

9