WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 27, 2011

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2011-021 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

本次非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的发 行方案及对董事会的授权，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，公司实施2010年 度分红派息方案后需调整非公开发行股票发行价格，董事会有权根据证券监管部门就本 次非公开发行股票申请的反馈意见，在保持本次非公开发行股票募集资金用途不变的前 提下，对本次非公开发行股票的认购金额和发行价格进行适当调整。

 公司于2011年8月实施完成了根据公司2011年6月30日股东大会审议批准的2010年度利 润分配方案[以公司2010年末总股本567,275,995股为基数，向全体股东每10股派发现金 人民币4.35元（含税）]。

 发行数量保持不变 。为保证本次发行后产业集团和德国博世公司的持股比例，本次非 公开发行数量将不根据公司2010年度分红行为进行调整，即保持本次非公开发行股份数 量不超过11,285.8万股（含11,285.8万股）不变。

• 发行价格调整 。本次非公开发行的发行价格由原来的25.83元/股调整为25.395元/股。

 募集资金总额调整。 原拟募集资金总额不超过293,000万元调整为拟募集资金总额不超 过286,602.90万元。公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）原 拟以现金93,033.4608万元人民币调整为拟以91,466.6952万元人民币认购3,601.76万股 本次非公开发行的股票，本次增持后持股比例为20.00%；境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH（以下简称“博世公司”）原拟以现金198,478.7532万元人民币调整为拟以 195,136.1958万元人民币认购7,684.04万股本次非公开发行的股票，本次增持后持股比 例为14.00%。

• 上述行为构成了产业集团与公司之间、博世公司与公司之间的关联交易（以下简称“本

• 次关联交易”）。

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一、关联交易交易概述

（一）交易情况

公司于2011年8月实施完成了根据公司2011年6月30日股东大会审议批准的2010年度利 润分配方案[以公司2010年末总股本567,275,995股为基数，向全体股东每10股派发现金人 民币4.35元（含税）]。为保证本次发行后产业集团和德国博世公司的持股比例，本次非公 开发行数量将不根据公司2010年度分红行为进行调整，即保持本次非公开发行股份数量不 超过11,285.8万股（含11,285.8万股）不变。本次非公开发行的发行价格由原来的25.83 元/股调整为25.395元/股。

原拟募集资金总额不超过293,000万元调整为拟募集资金总额不超过286,602.90万元。 公司大股东产业集团原拟以现金93,033.4608万元人民币调整为拟以91,466.6952万元人民 币认购3,601.76万股本次非公开发行的股票，本次增持后持股比例为20.00%；博世公司原 拟以现金198,478.7532万元人民币调整为拟以195,136.1958万元人民币认购7684.04万股 本次非公开发行的股票，本次增持后持股比例为14.00%。

2010 年12 月6日，本公司与产业集团、博世公司签署了《无锡威孚高科技集团股份有 限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特〃博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH）之股 份认购协议》。

2011 年9 月24日，本公司与产业集团、博世公司签署了《无锡威孚高科技集团股份有 限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特〃博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH）之股 份认购协议之补充协议》。

（二）关联关系

本次非公开发行前，产业集团持有威孚高科A股10002.2万股，持股比例17.63%；产业 集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款规定的关联法人。博世 公司持有苏威孚B股1,838.72万股，持股比例3.24%。公司董事Rudolf Maier先生为博世公 司提名董事，博世公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定 的关联法人；因此，产业集团和博世公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

（三）审议程序

《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》已获本公司董事会第六届第十 四次、十五次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避 表决；本次非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易的议案》已获公司董事会第六届第 二十次会议审议通过，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。

二、关联方基本情况与关联关系

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一、关联方基本情况介绍 1、产业集团基本情况 公司名称：无锡产业发展集团有限公司 英文名称： Wuxi Industry Deverlopment Group Co.,Ltd 企业性质：有限公司（国有独资） 法定代表人： 蒋国雄 注册资本： 320,948.194146万元 注册地址：江苏省无锡市县前西街168 号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有 资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入 和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

无锡产业发展集团有限公司是国有独资企业，其实际控制人为无锡市人民政府国有资 产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）。根据产业集团审计报告，截止2010年 12月31日，资产总计188.12亿元，净资产90.81亿元；2010年营业收入88.80亿元，净利润 15.89亿元。

2、博世公司基本情况

公司名称：罗伯特〃博世有限公司 英文名称：ROBERT BOSCH GMBH 企业性质：有限公司 法定代表人： Heiko Carrie Bettina Holzwarth 注册资本： 1,200,000,000.00EUR 注册地址：德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号

经营范围：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技 术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此 相近似的商品。公司可从事直接或间接这为宗旨服务的各种贸易业务，以 及赢得在公司宗旨范围内所存在的业务，加入到这些业务中去，并建立这 方面的企业

罗伯特〃博世有限公司是一家注册在德国的有限公司，截止2010年12月31日，总资产 527亿欧元, 净资产262亿欧元；2010年销售收入472亿欧元，净利润25亿欧元。

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（二）关联关系

截至本公告日，公司与本次交易关联方关系图如下：

无锡市国有资产监督管理委员会 100% ROBERT BOSCH GMBH 无锡产业发展集团有限公司 3.24% 17.63% 无锡威孚高科技集团股份有限公司

三、本次交易调整的主要内容如下：

2010 年12 月6日，本公司与产业集团、博世公司签署了《无锡威孚高科技集团股份有 限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特〃博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH）之股 份认购协议》。因2011年8月公司实施了2010年度分红派息方案，故需调整非公开发行股票 发行价格，2011年9 月24日威孚高科与产业集团和博世公司签署了《无锡威孚高科技集团 股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特〃博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH） 之股份认购协议之补充协议》，调整本次交易的主要内容如下：

1、认购金额

产业集团原拟以现金93,033.4608万元人民币调整为拟以91,466.6952万元人民币认购 3,601.76万股本次非公开发行的股票；本次增持后持股比例为20.00%；

德国博世公司原拟以现金198,478.7532万元人民币调整为拟以195,136.1958万元人民 币认购7,684.04万股本次非公开发行的股票；本次增持后持股比例为14.00%。

2、认购价格

公司于2011年8月实施完成了根据公司2011年6月30日股东大会审议批准的2010年度利 润分配方案，故本次非公开发行的发行价格由原来的25.83元/股调整为25.395元/股。 3、本次交易的其他主要内容及定价政策没有发生变化。

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四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的发行 方案及对董事会的授权，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，公司实施2010年度分 红派息方案后需调整非公开发行股票发行价格，董事会根据证券监管部门就本次非公开发 行股票申请的反馈意见，在保持本次非公开发行股票募集资金用途不变的前提下，对本次 非公开发行股票的认购金额和发行价格进行适当调整。

本次交易调整的认购金额和认购价格，对公司募集资金项目不会构成影响。

五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011 年年初至今，本公司与产业集团发生的关联交易金额为650.63万元；与博世公 司未发生其他关联交易。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制 度》的相关规定，作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我 们认真审阅了公司第六届第二十次会议审议的《关于审议本次非公开发行股票调整发行价 格涉及关联交易的议案》等相关议案，并查阅其他相关资料，听取公司关于本次非公开发 行股票调整内容的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

1、公司董事会第六届第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，会议履行了法定程序。

2、根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的 议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的发 行方案及对董事会的授权，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，公司实施2010年度 分红派息方案后需调整非公开发行股票发行价格，董事会有权根据证券监管部门就本次非 公开发行股票申请的反馈意见，对本次发行相关具体事项进行调整和作出修订。

3、公司非公开发行对象为大股东无锡产业发展集团有限公司、境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH,公司与产业集团、博世公司构成关联关系。该关联交易事项公允、公平、合理， 董事会表决程序合法，关联董事回避了对相关关联交易议案的表决，符合有关法律、法规 和公司章程的规定。

综上，我们就公司本次非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易事项发表同意的独 立意见。

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七、备查文件

• 1、本公司董事会第六届第十四次会议决议；

• 2、本公司董事会第六届第十五次会议决议；

• 3、本公司2010年第二次临时股东大会决议；

• 4、本公司董事会第六届第二十次会议决议；

• 5、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特〃博世

• 有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH）之股份认购协议》；

• 6、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特〃博世

• 有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH）之股份认购协议之补充协议》；

  • 7、《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》；

  • 8、《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报

• 告（修订）》；

  • 9、独立董事关于非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易的独立意见。

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二0 一一年九月二十七日

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