WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Mar 3, 2006

关于无锡威孚高科技股份有限公司 股权分置改革之

补充保荐意见

光大证券股份有限公司 二〇〇六年三月三日

光大证券关于威孚高科股权分置改革的补充保荐意见

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本

• 机构公正履行保荐职责的情形。

2 、本补充保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实由无锡威孚高 科技股份有限公司及其非流通股股东提供。无锡威孚高科技股份有限公司及其非流 通股股东已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充保荐意见所涉及的所有文 件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，所有文件的副本或复印件 均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。公司对其真实性、 准确性和完整性承担全部责任。非流通股股东已向本保荐机构保证：其就本次股权 分置改革工作而提供的相关文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情况。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不 详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，本保荐机构保留以本补充保荐意见 中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3 、本补充保荐意见是基于无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革的各方当 事人均按照本次修订后的股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提 出的，任何方案的调整或修订均可能使本补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充 和修订本补充保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修订。

4 、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对无锡威孚高科技股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生 的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

• 5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中

• 列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

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一、威孚高科股权分置改革修订方案简介

无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称 “ 威孚高科 ” ）董事会于 2006 年 2 月 13 日公告股权分置改革方案以来，威孚高科及其非流通股股东通过走访投资者、热线 A 电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股 股股东进行了沟通。根据 双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价安排数量的调整

原方案为：“本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持 有的股份向流通股 A 股股东做对价安排。每 10 股流通股将获得 1.3 股股份。”

现调整为：“本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持 有的股份向流通股 A 股股东做对价安排。每 10 股流通股将获得 1.7 股股份。” （二）关于追加对价安排的调整

原方案为：“本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。”

现调整为：“参与本次股权分置改革的威孚集团承诺：在股权分置改革实施后， A 若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股 股股东追送股份一次（追送完毕， 此承诺自动失效）。

（ 1 ）追送股份的触发条件： a 、根据公司经审计的年度财务报告，公司 2006 至 2008 年度实现的净利润合计低于 8.5 亿元（因 2006 年、 2007 年汽车排放标准政策处于 转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司处于从投入期亏损转入盈 利，公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计， 2006 年的经营业绩尚存在不确定性）； 或者 b 、公司 2008 年度实现的净利润低于 3.4 亿元；或者 c 、公司 2006 至 2008 年度中 任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

（ 2 ）追送股份数量：以本次改革前流通 A 股股份为基数每 10 股送 0.5 股的比 例执行对价安排，追送股份总数为 14,040,000 股。如果期间公司有送股、转增股本 或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配 股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比 例变动时，则追加安排对价总数 14,040,000 股不变。

（ 3 ）追送股份时间：威孚集团将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》

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经股东大会审议通过后的二十个工作日内，按照有关程序执行追送股份承诺。

4 （ ）追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的追 A 送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股 股股东，该日期由公 司董事会确定并公告。

（ 5 ）追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，威孚集团将 自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通 股份中用于履行追送股份承诺的 14,040,000 股股份进行临时保管，从技术上保证履 行上述承诺。”

（三）关于非流通股股东做出的承诺事项的调整

原方案为：“根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均 做出了法定最低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺：

威孚集团持有的本公司非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市 交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十，且出售价格不低于 10 元/股（若股价出现按照规定应除权的情况，则最低 减持价格同步除权计算）。”

现调整为：“根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均 做出了法定最低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺： 1 （ ）关于追送股份的承诺

详见上述“一、威孚高科股权分置改革修订方案简介”的“（二）关于追加对 价安排的调整”。

2 （ ）关于限售期及最低减持价格的承诺

威孚集团持有的本公司非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市 交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十，且出售价格不低于 10 元/股（若股价出现按照规定应除权的情况，则最低 减持价格同步除权计算）。

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（3）关于提出分红方案的承诺

在公司股权分置改革方案实施之后，威孚集团将在股东大会上提议并投赞成票： 威孚高科 2005 年度的现金分红每 10 股不低于 4 元，2006 年至 2008 年的现金分红 比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的 50%。

4 （ ）关于管理层激励机制安排的承诺

为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管 理层与股东及公司利益相结合，威孚集团承诺：在威孚高科完成股权分置改革工作 后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提下， 将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。

威孚高科的所有非流通股股东均作出了如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让 所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。”另外，针对“出售价格不低于 10 元/股（若股价出现按照规定应除权 的情况，则最低减持价格同步除权计算）”的承诺，威孚集团特别承诺：“如有违反 上述承诺的卖出交易，本承诺人承诺将卖出资金划入威孚高科账户，归威孚高科所 有。””

二、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构对与威孚高科股权分置改革修订方案相关的董事会公告、股权分置 改革说明书（修订稿）、独立董事意见函等文件进行了核查，确认上述文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、关于威孚集团等非流通股股东履行承诺可行性的意见

（一）本次改革相关承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均做出了法定最 低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺：

1 （ ）关于追送股份的承诺

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详见上述“一、威孚高科股权分置改革修订方案简介”的“（二）关于追加对价 安排的调整”。

2 （ ）关于限售期及最低减持价格的承诺

详见上述“一、威孚高科股权分置改革修订方案简介”的“（三）关于非流通股 东做出的承诺事项的调整”。

（3）关于提出分红方案的承诺

详见上述“一、威孚高科股权分置改革修订方案简介”的“（三）关于非流通股 东做出的承诺事项的调整”。

4 （ ）关于管理层激励机制安排的承诺

详见上述“一、威孚高科股权分置改革修订方案简介”的“（三）关于非流通股 东做出的承诺事项的调整”。

（二）承诺事项的履约保障措施及履约风险防范对策

针对追送股份的履约保障安排：在本追送股份承诺的有效期内，威孚集团将自 股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股 份中用于履行追送股份承诺的 14,040,000 股股份进行临时保管，从技术上保证履行 上述承诺。

针对限售期的履约保障安排：本次股权分置改革方案通过并实施后，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司将临时保管原非流通股股东持有的有限售条件的 流通股份。待限售期满或限售价格条件满足后，原非流通股股东才可以通过公司董 事会办理相关股份解除限售的申请，由此，从制度和技术上保证了上述承诺的履约 能力。

针对最低减持价格的履约保障安排：威孚集团特别承诺：如有违反上述承诺的 卖出交易，本承诺人承诺将卖出资金划入威孚高科账户，归威孚高科所有。 （三）保荐机构对相关承诺可行性的分析意见

本保荐机构认为：威孚集团等非流通股股东所做出的承诺是可行的，与交易所、 证券登记结算公司实施监管的技术条件是相适应的；上述承诺是在综合考虑承诺人 A 的财务状况和持股成本、流通 股股东的利益、威孚高科未来的发展前景、威孚高

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科股票未来投资价值的基础上做出的，其履行是有保证的。

同时，本保荐机构亦将履行持续督导义务，对非流通股股东履行承诺的情况予 以监督和指导。

四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构光大阳光集合资产管理计划曾在 2005 年 7 月 28 日买入威孚高科流 通 A 股 91.5504 万股，在 2005 年 9 月 1 日和 9 月 2 日分别卖出威孚高科流通 A 股 90.8704 万股和 0.68 万股。截止威孚高科股权分置改革方案修订稿公布前两日本保 荐机构未持有威孚高科股票。本保荐机构认为，上述情形不会影响本保荐机构公正 履行保荐职责。

经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有威孚高科的股份 合计超过百分之七；

（二）威孚高科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构的股份合计超过百分之七；

（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有威孚高科的股份、在威孚高科任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与威孚高科相关股东会议并充分行使表决权；

（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革 可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本补充保荐意见并不构成对威孚高科的任何投资建议，本保荐机构不对 投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

A （四）本保荐机构特别提请威孚高科流通股 股股东注意，威孚高科股权分置 改革方案的实施存在以下风险：

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1 、截止本补充意见公告日，不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划 A 等原因而影响对流通股 股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程 中，可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的 风险；

• 2 、公司非流通股股东威孚集团、威孚实业、国投机轻、上汽集团、江苏机械、

• 新中亚投资和国联信托均为国有或国有控股企业，各非流通股股东对其所持有的股 份的处分尚需要各相关有权部门的审批同意，存在无法及时得到批准的可能；

3、威孚高科股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 A 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股 股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

4 A 、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对威孚高科流通股 股股东利益造 成影响。

六、保荐结论

针对威孚高科股权分置改革方案的修订，本保荐机构认为：

• 1 、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

• 2 A 、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股 股股东之间 A

• 经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股 股股东意见的基础上形成的。 A

• 修订后的方案是在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股 股股东 的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东 A

• 对推动本次股权分置改革的诚意；充分体现了对流通股 股股东的尊重，较好地保 A

• 护了流通股 股股东利益；

• 3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 光大证券股份有限公司

住 所：上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦南塔 15,16 楼 法定代表人： 王明权

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保荐代表人： 张奇英 项目主办人： 李国强 周琢 联系地址：深圳市振兴路 3 号建艺大厦 15 楼 联系电话： 0755-83788787 83785278 传 真： 0755-83788877

八、备查文件、查阅地点和查阅时间

（一）备查文件：

• 1 、无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和承诺文件；

• 3、江苏省国资委《关于无锡威孚集团有限公司股权分置改革国有股股权管理备

• 案表》；

• 4 、无锡威孚高科技股份有限公司独立董事并于调整公司股权分置改革方案的独

• 立意见函；

• 5、无锡威孚高科技股份有限公司董事会投票委托征集函；

• 6、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革的法

• 律意见书及补充法律意见书。

（二）查阅地点

单位名称：无锡威孚高科技股份有限公司

联系人：周卫星 顾义明 联系电话： 0510-82719579 指定传真： 0510-82751025 电子信箱：wfjt@public1.wx.js.cn 联系地址：无锡市人民西路 107 号 邮编：214031

（三）查阅时间

国家法定工作日： 9 ： 00—11 ： 30 ， 13 ： 30—16 ： 30

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（本页为无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革补充保荐意见之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字： 徐浩明

保荐代表人签字： 张奇英

项目主办人签字： 李国强 周琢

光大证券股份有限公司 二〇〇六年三月三日

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