WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2002

Mar 18, 2002

无锡威孚高科技股份有限公司董事会临时会议

决 议

2002 3 15 无锡威孚高科技股份有限公司董事会于 年 月 日召开临时会议，全 体董事以通讯表决形式一致通过发行可转换公司债券的详细条款、发行方案和召 2002 开 年度第一次临时股东大会等事项，并作出如下决议：

A 一、 审议通过修改后的发行 股可转换公司债券的详细条款和发行方案 根据中国证监会于 2001 年 12 月 25 日发布的证监发行字 [2001]115 号《关于 做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会对公司 2000 年度股东大会决议通过的有关条款作相应的修改，修改后的详细条款和发 行方案为：

（一）发行规模 本次可转债发行规模为648,000,000 元。

（二）票面金额

可转债每张票面金额（面值）100 元，共计6,480,000 张，每10 张为一手， 共计648，000 手。

（三）发行价格

本次可转债按面值定价发行。

（四）可转债存续期限

本次可转债期限为五年，由2002 年☆月☆日起，至2007 年☆月☆日止。 若2007 年☆月☆日并非交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 （五）转股期

本次可转债的转股期为发行人可转债发行之日起6 个月后至可转债到期日 之间的交易日（即2002 年☆月☆日至2007 年☆月☆日之间的交易日）内,但因 转股价格进行调整并公告暂停转股的时期除外。

（六）票面利率及付息

（1）票面利率及调整

可转债票面利率钉住中国人民银行公布的一年期银行定期储蓄存款（整存整 取）利率，以此为基准利率，以基准利率的70%确定可转债票面利率。

可转债存续期内每年的☆月☆日至下年的☆月☆日为一个计息年度，每年 的☆月☆日为新一计息年度的票面利率确定日(即每年的计息起始日)，以该日执 行的基准利率的70%（调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入）作为 新一个计息年度的可转债票面利率。

在可转债存续期内，若出现国家进行利率政策改革、一年期银行定期储蓄存 款（整存整取）利率（即基准利率）不再由中国人民银行统一规定的情况，则以 当时生效的票面利率作为以后各个计息年度的票面利率。

2002 年☆月☆日执行的基准利率为1.98%，因此本次可转债在以2002 年☆

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• 月☆日起息的第一个计息年度的票面利率为1.39%。

根据本条款，若新的计息年度的计息起始日基准利率发生变化，则公司将 在该计息年度的计息起始日的下一个交易日在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登提示性公告，提示投资者新的票面利率值；若新的 计息年度的计息起始日基准利率与上一个计息年度的计息起始日基准利率一致， 则公司将不再另行公告。

（2）付息

2003 年至2007 年期间，发行人将于每年的☆月☆日后的五个交易日内完成 付息工作，利息计算公式为：I=B×i

• I: 支付的利息额；B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：按上述

• 第(六)条第（1）款所确定的票面利率。

• （3）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式。

• （4）付息债权登记日

2003 年至2007 年期间，每年的☆月☆日为付息债权登记日（付息日的前一 个交易日），对当日交易所收市后登记在册的可转债债权人，发行人将按本条款 第（六）条第(2)款的利息计算公式在5 个工作日内支付利息。若☆月☆日并非 交易所的交易日，则以该日的下一个交易日收市后登记在册的可转债债权人为基 准。已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转换债不再支付利息。 （七）转股价格的确定和调整方式

• （1）转股价格的确定

转股价格为☆元/股，以本次可转债发行前30 个交易日发行人A 股股票的 平均收盘价格为基准，在上浮0.5%至10%的区间确定。具体上浮幅度由股东大会 授权公司董事会根据市场情况，在上述区间中与本可转债发行主承销商协商确 定。

（2）转股价格的调整

a)转股价格的常规调整方式

在本次可转债的存续期间，所有导致发行人A 股股价进行除权（如送红股、 配股、派息等）的行为发生时或其他原因引起发行人股份变动、每股股东权益变 化时，转股价格将进行调整，并按交易所电脑系统调整发行人A 股价格的计算公 式调整发行人可转债的转股价格。

常规的几种转股价格调整的计算公式如下：

设转股价格为P0，送股率为N，配股率为K ，配股价为A，每股派息为D， 则经调整后的转股价格P1 为：

〔一〕送股或转增股本P1＝P0/(1+N)

• 〔二〕派息P1=P0－D

• 〔三〕配股P1＝(P0+AK)/(1+K)（如增发需除权，其调整公式与配股一致） 因发行人分立、合并、减资的原因引起股份变动、股东权益发生变化的，发

• 行人将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益 不变的原则，经发行人股东大会批准后，对转股价格进行调整。 调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。 b)转股价特别向下修正条款

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在发行人可转债的转股期内，如发行人股票收盘价连续40 个交易日中至少 有30 个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格达到25%（含）的幅度以上， 发行人董事会有权在不超过25%的幅度内调低转股价格；如果调低幅度为25%以 上，则需董事会提议，并经股东大会通过后才能实施。但此项权利的行使在每个 计息年度内不能超过一次。在最后一个计息年度即（ 2006 年☆月☆日到2007 年☆月☆日 ），如上述向下修正条件满足，发行人董事会必须按25%的幅度调低 转股价格。

c）转股价格调整程序

如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后10 个交易日内，发行人将 在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3 次, 并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。公告正式刊登后，股价变化不 影响发行人调整转股价格的决定。

若公告中指定的转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日前，则该部分可转债持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执 行。

（八）申请转股程序

• (1)转股申请的手续及转股申请的声明事项 转股申请通过交易所交易系统以报盘方式进行。

可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为发行人A 股社会公 众股。与转股申请相应的转债总面值必须是1000 元的整数倍。转股的最小单位 为一股。不足转换为一股的可转债按本条款第(十三)条处理。转股申请一经确认 不能撤单。

• (2)转股申请时间

自愿申请转股时间为可转债转股期内交易所的交易时间。

• (3)可转债的冻结及注销

交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额, 同时记加投资者相应的股票数额。

• (4)股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益

可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券帐户。因可转 债转换而增加的发行人A 股股票享有与原股票同等的权益，并可于转股后下一个 交易日与发行人已上市交易的A 股股票一同上市交易流通。 （九）赎回条款

• （1）赎回的条件和价格

a）在本次可转债最后两个计息年度内（即2005 年☆月☆日至2007 年☆月 ☆日）期间，若发行人A 股股票收盘价连续40 个交易日中至少有30 个交易日高 于当时执行的转股价格并达到 25％（含）以上的幅度时，发行人有权赎回剩余 的全部或部分可转债，赎回价格为发行人可转债票面金额的101.4%。

b）在本次可转债存续期内，未转换的可转债余额少于3000 万元时，若发行 人A 股股票收盘价连续20 个交易日中至少有5 个交易日高于当时执行的转股价 格并达到 5％（含）以上的幅度时，则发行人有权赎回剩余的全部可转债，赎回 价格为可转债面值加按当期票面利率计算的一年利息。

(2)赎回手续

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在第(九)条第(1) a）款赎回条件满足后，如发行人决定行使赎回权，发行 人将在赎回条件满足后5 个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报 刊及互联网上刊登公告至少3 次，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债， 公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

在第(九)条第(1) b）款赎回条件满足后，根据本条款第(十二)条的规定, 交易所应当立即公告,并在3 个交易日后停止交易。从停止交易日后至可转债到 期日前，如发行人决定行使赎回权，发行人将在5 个工作日内，在中国证监会指 定的上市公司信息披露报刊及互联网上刊登公告至少3 次，公告赎回全部未转换 为股票的可转债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

赎回公告一经发布，赎回决定不再撤消。交易所将根据发行人的公告，将相 应的可转债数额冻结。发行人将在公告后30 个工作日内，按第（九）条第(1) 款规定价格进行赎回。

交易所将根据发行人的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额， 并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。

发行人将在赎回完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披 露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对发行人的影响。 （ 十）回售条款

（1）回售的条件和价格

a）在发行人可转债的最后一个计息年度内(即2006 年☆月☆日至2007 年☆ 月☆日)，当发行人股票收盘价连续40 个交易日至少有30 个交易日的收盘价低 于当时执行的转股价格并达到25%（含）以上的幅度时，则可转债持有人有权将 全部或部分未转换股份的发行人可转债回售予发行人，回售价格为按可转债面值 加按当期票面利率计算的一年利息。

上述回售条件满足时，也同时满足第（七）条（2）b 款规定的特别向下修 正条款，发行人将按25%的幅度对当时生效的转股价格进行向下修正。 b）发行人经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有 人享有一次回售的权利，回售价格为按可转债面值加按当期票面利率计算的一年 利息。

(2)回售手续

在第（十）条第(1) a）款回售条件首次满足或第(十)条第(1) b）款回售条 件满足后5 个工作日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及 互联网网站上连续发布回售公告至少3 次，公告中将载明回售的程序、价格、付 款方法、时间等内容。如可转债持有人决定行使回售权，应当在发行人回售公告 完成后5 个工作日内通过交易所的交易系统进行回售申报，发行人将于回售申报 期结束后5 个工作日内，按第（十）条第(1)款规定的价格买回要求回售的可转债。 交易所将根据发行人的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记 加可转债持有人相应的交易保证金数额。

可转债持有人的回售通知经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻 结。

发行人将在回售完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披 露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对发行人的影响。 （十一）到期还本付息

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在2007 年☆月☆日（到期日）之后的5 个工作日内，发行人将按面值加上 应计利息偿还所有到期未转股的发行人可转债。

发行人将委托交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。交易所 将直接记加可转债持有人相应的交易保证金数额，同时注销所有到期的可转债。 （十二）可转债不足3000 万元时的处置

可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000 万元时，交易所应当 立即公告，并在3 个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前， 可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

（十三）转股时不足一股金额的处置

可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，发行人将 5 在转股日后的 个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十四）本次发行不向原股东优先配售

本次发行Ａ股可转换公司债券不向原股东优先配售。

（十五）募资投向

1 本公司将于“十五”期间实施： 、国家“九五”科技攻关计划“轻型车用 VE 10 VE 柴油机 泵电控喷油系统开发”项目，形成 万台车用柴油机电控 泵生 产能力，投资额为 19950 万元； 2 、国家经济贸易委员会《 2000 年国家技术创新 10 重点专项计划》“电控柴油机共轨系统开发及产业化”项目，形成 万套高压共 轨喷油系统生产能力，投资额为 19910 万元； 3 、“电控柴油机共轨系统开发及产 业化项目”，形成 100 万套电控喷油器生 产能力，投资额为 19960 万元； 4 以上 20000 三项目实施中所需流动资金 万元。

项目总投资为 79820 万元，其中绝大部分资金拟通过本次发行可转换公司债 券募 集资金解决，不足部分通过银行贷款解决。项目建成投产后，能使公司产 11 品达到汽车排放的欧洲Ⅱ号标准，预计新增销售收入 亿元人民币，新增利润 2.9 亿元人民币， 项目投资回收期 6.5 年，具有较好的经济效益和社会效益。 （十六）授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公 司章程》中的相关条款，并办理注册资本的变更登记；授权董事会在法律和政策 允许的范围内决定本次可转债的其他有关事项或作个别修改。

本项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

二、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明

本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]147 号文批准，在 2000 年 10 月 30 日实施了配股方案，实际配售总额为 4190 万股普通股，实际募集资 40506 B 金人民币 万元，已经江苏公证会计师事务所有限公司验资并出具了锡会 （ 2000 ） 149 号验资报告。招股说明书承诺项目的资金使用情况及资金投向具体 情况说明如下：

200 本次配股募集资金全部用于经国家发展计划委员会批准的“年产 万套汽 车尾气催化净化器国家重点高技术产业化项目”。该项目总投资为 44997 万元， 其中，固定资产投资 19667 万元（含外汇 358 万美元），流动奖金 25330 万元。 200 400 项目建成后，形成年产 万升陶瓷载体生产线和年产 万升催化剂的生产线， 200 建成一个具有产品开发及质量检测能力的技术开发中心，最终形成年产 万套

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2000 2500 汽车催化净化器生产能力。配股招股书承诺的资金使用计划是 年投资 万元， 2001 年投资 7543 万元、 2002 年投资 10699 万元、 2003 年投资 9964 万元、 2004 年投资 4956 万元、 2005 年投资 4773 万元， 2006 年投资 71 万元。截止 2001 12 31 21484.2 年 月 日，本公司已投资 万元。其中：支付中设（无锡）机械设备 13600 进出口公司进口设备款 万元，支付江苏无锡二建集团公司的建筑工程款 3500 2400 万元，支付项目用地的土地使用权出让金 万元，支付厂房设计费、规 1700 282 费、甲供材料款等 万元，支付国产设备及零星工程款 万元。上述已完 53% 214% 成的投资额，占整个募集资金的 ，为原配股招股书计划进度的 。 本公司将进一步地加快该项目的实施，提前完成项目的建设。

• 2002 4 18 2002

• 三、会议决定于 年 月 日在公司会议室召开 年度第一次临时

• 股东大会，会议的主要议程是 ：

• 1 A 、审议修改后的发行 股可转换公司债券的详细条款和发行方案，并对发

• 行规模、转股价格的确定及调整方式、转股期、票面利率及付息、可转债存续期 限、赎回条款、回售条款、不向原股东优先配售和募资投向进行逐项表决。 2 、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

无锡威孚高科技股份有限公司董事会 00 二 二年三月十五日

附： 董事会临时会议议案表决票 （通讯表决）

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江苏公证会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Certified Public Accountants Co., Ltd

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机： 86 （ 510 ） 5888988 Telephone ： 86 （ 510 ） 5888988 传真： 86 （ 510 ） 5885275 Fax ： 86 （ 510 ） 5885275 前次募集资金使用情况专项报告 电子信箱： wcpa@public1.wx.js.cn E-mail ： wcpa@public1.wx.js.cn

苏公 W[2002]E054 号

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无锡威孚高科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司前次（2000 年11 月20 日）募集资金截至2001 年12 月31 日止的投入使用情况进行专项审核。我们的专项审核，是根据中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求实施的。贵公司董事会的责任 是为该项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证 言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是在进行审慎调查，实施必要审核程序 的基础上，根据审核过程中取得的材料，做出职业判断，出具审核报告。兹将审核结 果报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位的时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]147 号文核准，贵公司以1998 年12 月31 日总股本30,343.55 万元为基数,按每10 股配3 股，配股价为10 元，在扣除承 销、中介等有关费用后实募资金40,506 万元，于2000 年11 月20 日到帐，并经我所 锡会[2000]149 号验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、募股资金投向的承诺

2000 年10 月15 日无锡威孚高科技股份有限公司在《证券时报》和《中国证券报》 上刊发了配股说明书，配股说明书第十一项募集资金的使用计划，对募集资金的投向 200 承诺全部用于“年产 万套汽车尾气催化净化器国家重点高技术产业化项目”。 该项目总投资为 44,997 万元，其中，固定资产投资 19,667 万元（含外汇 358 万美元）， 流动资金 25,330 万元。项目建成后，可形成年产 200 万升陶瓷载体生产线和年产 400 万升催化剂的生产线，建成一个具有产品开发及质量检测的技术开发中心，最终形成 200 年产 万套汽车尾气催化净化器的生产能力。

2、 募集资金实际使用情况

截止 2001 年 12 月 31 日，贵公司对该项目共计投入 21,484.20 万元，具体投资内 容及金额如下： ( 单位：万元 )

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序号 1、 2、 3、 4、 5、	募集资金用途 支付中设（无锡）机械设备进出口公司进口设备款 支付江苏无锡二建建设集公司的建筑工程款 支付项目用地的土地使用权出让金 支付的厂房设计费、规费、甲供材料款等 支付的国产设备及零星工程款	金 额
		13,600.00 3,500.00 2,400.00 1,700.00 282.20
		21,484.20

贵公司前次募集资金总额为40,506 万元。截至2001 年12 月31 日止，实际已使 用21,484.20 万元，未使用资金19,021.80 万元，占募集资金总额的46%。

• 3 、与配股说明书承诺的进度对比

募集资金实际使用情况与配股说明书承诺情况对照表 ( 单位：万元 )

	投 资	合计	2000年	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
	募集资金 计划投入	40506	2500	7543	10699	9964	4956	4773	71
其 中	固定资产 投资	19667	2500	7543	6299	3325	-	-	-
	流动资金	-	-	-	4400	6639	4956	4773	71
截止2001年12 月31日募集资金 实际投入		21,484.2	-	21,484.2	-	-	-	-	-

三、结论

经审核，我们认为贵公司前次（2000 年11 月20 日）募股资金实际使用情况与 贵公司董事会说明和相关信息基本相符。

四、特别说明

本专项审核报告仅供贵公司为本次公开发行可转换债券之目的使用，本所同意本 专项审核报告作为贵公司申请发行可转换债券所必备的文件，随其他申请材料一起上

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报。本专项审核报告不得用作其他目的。

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·无锡 金 章 罗 孙 新 卫

二○○二年三月十六日

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