WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

无锡威孚高科技集团股份有限公司 独立董事关于公司第八届董事会第十次会议 相关事项的事前认可和独立意见

作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“公司”或 “本公司”）独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司于2017年4月14日 召开的第八届董事会第十次会议审议的相关议案发表事前认可和独立意见如下：

一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于进一步规范上 市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325号)等有 关规定要求，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于我们的独立 判断，现就公司执行上述规定进行专项说明并发表独立意见如下：

1.报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

2.报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易，交易 程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

3.截止2016年12月31日公司对外担保余额6000元；占公司2016年经审计后的归 属于母公司的所有者权益的0.46%，是威孚高科为控股子公司宁波威孚天力增压技术 股份有限公司提供的担保，该事项已经第八届董事会第九次会议审议通过。公司不 存在逾期担保的情况；不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；不存在 公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保；公司已按照 《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息披露义务，如实 披露了公司对外担保事项。

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二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独 立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，现就公司2016年度利润分配 预案发表独立意见如下：

根据《公司法》及《公司章程》规定，我们认为2016年度利润分配预案综合考 虑了公司长远发展、股东利益，因此是合理的。同意将公司2016年度利润分配预案 提交2016年度股东大会审议。

三、关于公司预计2017年度日常关联交易总金额的事前认可和独立意见

公司在召开第八届董事会第十次会议前将公司《预计2017年度日常关联交易总 金额的议案》的具体情况与我们进行了沟通和说明，并向我们提交了与此关联交易 相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事 会审议，并对此事项发表独立意见如下：

根据公司2016年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2017年的经营预期， 公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务 往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场 公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股 东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2017年度日常关联交易的决策、 审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。 同意将上述关联交易事项提交公司2016年度股东大会审议。

四、关于2016年度日常关联交易部分业务实际发生额与预计金额差异较大的专 项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司信息 披露公告格式第24号-上市公司日常关联交易预计公告格式》和《公司章程》有关规 定，通过认真核查后，就公司2016年度日常关联交易部分业务实际发生额与预计金 额差异较大的情况发表如下专项说明及独立意见：

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经核查，报告期公司日常关联交易部分业务实际发生情况与预计存在差异是公 司为适应市场需求及实际经营发展情况所致，非公司主观故意因素。已发生的日常 关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价 格参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，未损害公司及股东尤其是 中小股东的利益。

五、关于公司内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求， 公司对2016年内部控制建立健全及实施情况、 2016年度内部控制的健全性和有效性 做了评价。作为公司独立董事，经审慎核查：公司内部控制评价报告符合公司内部 控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部 门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制 严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性 和有效性。 公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运 作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

六、关于公司2016 年度高管薪酬考核及薪酬发放的独立意见

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事,现就公司2016 年度高 管薪酬考核及薪酬发放的提案报告发表如下独立意见:

根据经公司2013 年度股东大会审议通过的《高级管理人员年度经营业绩考核办 法》、《高级管理人员薪酬管理办法》。公司薪酬与考核委员会提交了公司2016 年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告，经查阅我们认为,公司2016 年度高管经 营业绩考核及薪酬发放的提案严格按照上述相关规定执行，符合公司实际情况,相关 决策程序合法有效, 我们同意公司2016 年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告。

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七、关于公司聘请财务报告审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独 立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘请2017年度财务 报告审计机构发表独立意见如下：

公司第八届董事会第十次会议审议了《公司聘请2017年度财务报告审计机构的 议案》，为保证公司2017年度财务报告的审计工作正常有序进行，根据董事会审计 委员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意由江苏公证天业会 计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告审计机构，同意将该议案 提交2016年度股东大会审议。

八、关于公司聘请内控评价审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独 立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，现就聘请公司2017年度内控 评价审计机构发表独立意见如下：

公司第八届董事会第十次会议审议了《公司聘请2017年度内控评价审计机构的 议案》，为保证公司2017年度内控评价审计工作正常有序进行，根据董事会审计委 员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017 年度内控评价审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意由江苏公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控评价审计机构，同意将该议案提交2016 年度股东大会审议。

九、关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独 立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，现就公司以自有闲置资金进行 委托理财发表独立意见如下：

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公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立的《资金理财管理 制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险， 保障公司资金安全。公司进行委托理财所选择的理财产品，投资方向均为中短期低 风险理财产品品种,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的 正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

十、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独 立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，现就公司2016年度募集资金 存放与使用情况发表独立意见如下：

经核查，我们认为：该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、结余情况， 募集资金存放、使用、管理情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意 公司董事会编制的《公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （以下无正文，接独立董事签字页）

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(此页无正文，为《无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董 事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见》之签字页)

独立董事签字：

邢 敏 楼狄明 金章罗 徐小芳

二〇一七年四月十四日

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