WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 22, 2015

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议

无锡威孚高科技集团股份有限公司 独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议 相关事项的事前认可和独立意见

作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事， 现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定，对公司于2015年4月21日召开的第七届董事会第二十一次会 议审议的相关议案发表独立意见和事前认可如下：

一、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明和独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于进一步规范上市公司与大股 东及其他关联方资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325号)等有关规定要求，作为 公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司执行上 述规定进行专项说明并发表独立意见如下：

1. 报告期内,公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

2. 报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往

来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2014年 度利润分配预案发表独立意见如下：

根据《公司法》及《公司章程》规定，我们认为2014年度利润分配预案结合考虑 了公司长远发展、股东利益，因此是合理有效的。同意将公司2014年度利润分配预案 提交2014年度股东大会审议。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议

三、关于为参股公司提供关联担保的事前认可和独立意见

公司在召开第七届董事会第二十一次会议前将公司《关于为参股公司提供关联担 保的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了相关的文件。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们同意将上述议案提交 董事会审议，并对此事项发表独立意见如下：

1、截至2014年12月31日，本公司对外担保的实际发生额和余额均为人民币6,000 万元，占公司2014年经审计后的归属于母公司的所有者权益的0.55%，是威孚高科为控 股子公司宁波威孚天力增压技术有限公司提供的担保，该事项已经董事会第七届十五 次会议审议通过。公司不存在逾期担保的情况。

2、本次担保的对象系公司的参股公司博世汽车柴油系统有限公司（以下简称“博 世汽柴”）， 经对博世汽柴近期经营状况和财务状况的了解，我们认为本次担保主要是 为了满足博世汽柴日常流动资金需求，并且博世汽柴控股股东德国罗伯特·博世有限 公司（以下简称“德国博世）及其控股子公司为其提供8.7亿元人民币的担保，博世汽 柴经营业绩较好，还款信用良好，此项关联担保（公司按持股比例34%的不超过4.4亿 人民币的贷款担保）是在公平、互利的基础上进行的，故上述担保行为，不会损害公 司及其他股东利益。

同时我们也提醒公司要严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范担保行为， 加强对外担保的管理，控制和降低对外担保风险，切实维护全体股东利益。同时也要 加强与银行方面的联系，密切关注博世汽柴贷款的还款情况。

本次担保的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，在审 议该议案时，关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东回避表决， 我们对本次担保事项无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司日常关联交易总金额的事前认可和独立意见

公司在召开第七届董事会第二十一次会议前将公司《预计2015年度日常关联交易 总金额的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议

文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议，并对 此事项发表独立意见如下：

根据公司2014年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2015年的经营预期，公 司与德国博世、博世汽柴等关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为 正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议 执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害 公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2015年日常关联交易 的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了 表决。同意将上述关联交易事项提交公司2014年度股东大会审议。

五、关于公司内部控制自我评价的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求， 公司对2014年内部控制建立健全及实施情况、 2014年度内部控制的健全性和有效性做 了评价。作为公司独立董事，经审慎核查，我们认为：公司内部控制自我评价符合公 司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控 制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性 和有效性。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范 运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

六、关于公司聘请财务报告审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘请2015 年度审计机构发表独立意见如下：

公司第七届董事会第二十一次会议审议了《公司聘请2015年度财务报告审计机构 的议案》，为保证公司2015年度财务报告的审计工作正常有序进行，根据董事会审计

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议

委员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度财务报告审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意由江苏公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告审计机构，同意将该议案提交股东大 会审议。

七、关于公司聘请内控评价审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就聘请公司2015 年度内控评价审计机构发表独立意见如下：

公司第七届董事会第二十一次会议审议了《公司聘请2015年度内控评价审计机构 的议案》，为保证公司2015年度内控评价审计工作正常有序进行，根据董事会审计委 员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度内控评价审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意由江苏公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控评价审计机构，同意将该议案提交股东大 会审议。

八、关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规 定, 作为公司独立董事，对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《以自有闲置资 金进行委托理财的议案》发表独立意见如下：

公司《以自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第七届董事会第二十一次 会议审议通过,会议的表决程序合法合规；公司已建立了较完善的内部控制制度与体 系，建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施， 可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。 公司以闲置自有资金进行委托理财的产 品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品等。风 险较低，收益比较固定；公司本次以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议

资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益 的行为。

九、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2014年 募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：

为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法 规，结合公司实际情况，制定《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度， 以保证专款专用。公司募集资金的存储、使用和管理履行了应当履行的内部程序。公 司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理 违规的情形，《公司2014 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资 金存放与实际使用情况相符。

十、关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司调整部 分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的事项发表独立意见如下：

随着市场客观情况的变化调整募投项目的计划及产能，可以确保募集资金正常使 用和募投项目的顺利实施，可以及时抓住国家环保政策切换的大好机遇，促进公司可 持续发展，同时也可以降低投资风险，使募集资金的使用效益得到更好的发挥，使用 效率更高；本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，用于支持公司主业 发展，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，为公司和股东创造更大效益， 符合公司的实际情况和长远发展规划。因此，我们同意公司本次调整募投项目计划及 产能和变更部分募投项目。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

十一、关于会计政策变更的独立意见

作为公司独立董事，我们审议了本次变更会计政策的相关资料，发表如下独立意

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议

见：

公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国 家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股 东的利益。公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。同意公司本次会计政策变更。

十二、对董事会换届选举非独立董事和独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们详细阅读了公司提供的相关 资料，核查并现场检查了第八届董事会非独立董事和独立董事候选人的任职资格、专 业能力、从业经验等情况，现发表独立意见如下：

公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人提名程序符合有关规定，候选人 任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公 司法》规定禁止任职的情形，没有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。综上 所述，我们一致同意第八届董事会非独立董事和独立董事候选人名单并提交公司股东 大会审议。

（下接独立董事签字页）

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议

(此页无正文，为《独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前 认可和独立意见》之签字页)

独立董事签字：

杜芳慈 俞小莉 邢 敏 张洪发

二O一五年四月二十一日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

7