WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

May 29, 2014

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2014-016

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 关于大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科 管理层激励机制安排承诺内容变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、情况概述

1、大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安 排承诺内容

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“公司”）在 2006 年实施股权分置改革时，原无锡威孚集团有限公司（以下简称“威孚集团”） （现为无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”））作出了关于威孚高 科管理层激励机制安排的承诺：为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高 管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，威孚集团承诺：在 威孚高科完成股权分置改革工作后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层 激励机制方面的有关规定的前提下，将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。

2、拟变更承诺内容的原因

（1） 2013 年12 月27 日中国证监会出台了证监会公告[2013]55 号文《上 市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司承诺及履行》，加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司(以下简称“承诺相关方”)的承诺及履行承诺行为的监管，明确要求承诺 相关方在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等 过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事 项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语， 承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。对照上 述文件要求，产业集团的关于威孚高科管理层激励机制安排的承诺没有明确的实 施时间。

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（2）威孚高科属于国有控股上市公司，国资委出台的《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》仍处于试点阶段，相关规则尚需国资管理部门 进一步具体明确，短期内实施威孚高科管理层股权激励计划可能性不大。

二、拟变更承诺内容的具体方式

为充分调动高管人员及骨干的积极性，健全和完善公司激励约束机制，大 股东产业集团提议威孚高科设立激励基金并制订具体的激励基金实施办法替代 管理层股权激励计划，对包括管理层的核心人才实施中长期激励，以促进威孚高 科健康稳定的发展。

三、董事会审议情况

1、公司第七届董事会第十八次会议于2014 年5 月27 日以通讯表决的方 式召开，会议应参加表决的董事11 人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、 葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，表决的董事11 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以8 票同意、0 票反对、0 票 弃权，通过了关于大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励 机制安排承诺内容变更的议案。

2、本议案涉及大股东产业集团，故关联董事陈学军、葛颂平、华婉蓉回 避表决。

3、本议案需提交股东大会审议，关联股东产业集团将回避表决。

四、本次变更承诺内容对上市公司的影响

1、规范公司运作，进一步规范和明确公司大股东的股改承诺，符合上市 公司治理及内控要求。

2、有利于健全和完善公司激励约束机制，充分调动高管人员及骨干的积 极性，有利于促进威孚高科的健康稳定发展。符合公司整体战略发展要求及全体 股东的长期利益。

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五、独立董事发表独立意见

1、大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安 排承诺内容的变更是为了认真落实证监会公告[2013]55 号文件精神，规范公司 运作，进一步规范和明确公司大股东的股改承诺，符合上市公司治理及内控要求。

2、威孚高科属于国有控股上市公司，根据目前的国资政策,威孚高科管理 层股权激励计划在短期内实施的可能性不大。因此，大股东无锡产业发展集团有 限公司提议威孚高科设立激励基金并制订具体的激励基金实施办法替代管理层 股权激励计划，对包括管理层的核心人才实施中长期激励，有利于健全和完善公 司激励约束机制，充分调动高管人员及骨干的积极性，有利于促进威孚高科的健 康稳定发展。符合公司整体战略发展要求及全体股东的长期利益。

3、董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法 律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。

4、我们一致同意将此议案提交公司2013 年度股东大会审议。

六、监事会发表意见

公司第七届监事会第十七次会议于2014 年5 月27 日以通讯表决的方式召 开，会议应参加表决监事3 人(时兴元先生、高国元先生、刘进军先生)，表决监 事3 人。会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了关于大股东股改承诺未 履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容变更的议案。

公司监事会认为：

(1) 大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安 排承诺内容变更是为了认真落实证监会公告[2013]55 号文件精神，规范公司运 作，进一步规范和明确公司大股东的股改承诺，符合上市公司治理及内控要求。

(2) 根据目前的国资政策,威孚高科管理层股权激励计划在短期内实施的 可能性不大。设立激励基金并制订具体的激励基金实施办法替代管理层股权激励 计划，对包括管理层的核心人才实施中长期激励，有利于健全和完善公司激励约 束机制，增强公司经营管理团队、核心技术人才、业务管理骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和 经营者的积极性、创造性与责任心，最终提高公司业绩和可持续发展能力，有利

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于促进威孚高科健康稳定的发展，符合公司整体战略发展要求及全体股东的长期 利益。

• (3) 监事会同意将此议案提交公司2013 年度股东大会审议。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

2014 年5 月29 日

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