WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2013-001 无锡威孚高科技集团股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013 年3 月18 日以 邮件的形式通知各位董事，会议于2013 年3 月26 日在公司会议室召开。会议应出席董 事11 人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、 俞小莉、邢敏、张洪发)，出席董事10 人，董事陈玉东因公缺席会议授权委托副董事长 Rudolf Maier 行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事和高级管理人 员列席会议。

会议由董事长陈学军先生主持。会议审议通过了如下议案报告：

一、公司2012 年度董事会工作报告；

（11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

本议案报告需提交股东大会审议。

二、公司2012 年度报告和2012 年度报告摘要；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （详见公司2012 年度报告和2012 年度报告摘要 公告编号2013-003）

本议案报告需提交股东大会审议。

三、公司2012 年度财务决算报告；

（11 票同意、0 票反对、0 票弃权） 本议案报告需提交股东大会审议。

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四、公司2012 年度利润分配预案的报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的公司2012 年度标准无保留审计报 告：公司合并净利润93423.73 万元，其中归属于母公司所有者的净利润88932.69 万元， 少数股东权益4491.04 万元。母公司净利润73887.3 万元。

2011年末公司法定盈余公积已计提至注册资本（56727.5995万元）的50%，由于2012 年非公开发行股份增加注册资本至68013.3995万元，2012年度继续按照母公司税后净利 润10%的比例计提法定盈余公积,直至法定盈余公积余额至注册资本（68013.3995万元） 的50%。2012年度计提法定盈余公积5642.90万元，法定盈余公积累计达到注册资本的50％ （34006.6998万元）。

据此，母公司2012 年度实现净利润73887.3万元，扣除提取的法定盈余公积5642.90 万元，扣除2011 年度现金红利分配20404.02万元，加2011年度未分配利润223703.54万 元，2012 年度可分配利润合计为271543.92万元。

2012年度利润分配预案：拟以2012年12月31日为基准日的总股本68013.3995万股为 基数，每10 股派发现金红利人民币3.00元（含税），派送红股5股（含税），不实施公积 金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

本议案报告需提交股东大会审议。

五、公司为全资子公司担保的提案报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （详见公司为全资子公司提供担保的公告 公告编号2013-004）

六、公司预计2013 年日常关联交易总金额的议案报告，在表决中公司关联董事（陈

• 学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉）回避表决。 （4 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （详见公司预计2013 年日常关联交易总金额公告 公告编号2013-005）

本议案报告需提交股东大会审议。

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• 七、公司2012 年度审计工作的总结报告;

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

八、公司2012 年度内部控制自我评价报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（详见公司内控制度自我评价报告）

九、公司2012 年度社会责任报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （详见公司2012 年度社会责任报告）

十、公司2012 年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

十一、聘请公司2013 年度财务报告审计机构的议案报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

决定续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013 年财务报告审计机构，并

提请股东大会授权董事会在规定的收费标准内决定其报酬。

本议案报告需提交股东大会审议。

十二、聘请公司2013 年度内控评价审计机构的议案报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

决定聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013 年内控评价审计机构，并 提请股东大会授权董事会在规定的收费标准内决定其报酬。

本议案报告需提交股东大会审议。

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十三、公司《资金理财管理制度》；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （详见公司《资金理财管理制度》）

十四、公司关于以自有闲置资金委托理财的议案；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （详见公司关于以自有闲置资金委托理财的公告 公告编号2013-006）

十五、公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （详见公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告）

十六、关于变更募投项目投资计划事项的议案报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （详见公司关于变更募投项目投资计划事项的公告 2013-007） 本议案报告需提交股东大会审议。

十七、修改公司章程的议案报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

鉴于公司2012年度分红派息方案为：以公司总股本68,013.3995万股为基数，每10股 派发现金红利人民币3元（含税），派送红股5股（含税），不实施资本公积金转增股本。 在完成2012年度分红派息方案后，公司总股本和股权结构将发生变化，因此拟对《公司 章程》相应条款进行修改，具体修改内容如下：

• 1、《公司章程》第一章第六条：“公司的注册资本为人民币680,133,995元”。

• 修改为：“公司的注册资本为人民币1,020,200,993元”。

• 2、《公司章程》第三章第十九条：“公司股份总数为680,133,995股，公司的股本

• 结构为：普通股总数为565,213,995股，其中，发起人无锡产业发展集团有限公司持有

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136,039,599股; 境内上市外资股(B股)114,920,000股”。

修改为：“公司股份总数为1,020,200,993 股，公司的股本结构为：普通股总数为 847,820,993 股，其中，发起人无锡产业发展集团有限公司持有204,059,399 股; 境内上 市外资股(B 股)172,380,000 股”

本议案报告需提交股东大会审议。

十八、公司对控股子公司增资的议案报告；

• （11 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （详见关于公司对控股子公司增资的公告 2013-008）

召开2012 年年度股东大会通知另行公告。 特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二0 一三年三月二十八日

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