WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 4, 2012

无锡威孚高科技集团股份有限公司

对子公司控制制度

（经2012 年12 月3 日第七届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公 司的管控，规范公司内部运行机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《无锡威 孚高科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规章， 特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、 提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形 式包括： （一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%； （二）控股子公司：指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数 以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司 的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

第三条 加强对子公司的管控，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资 源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重 大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服 务的义务。

第五条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运 作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定,遵守公司关于 公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第六条 公司对子公司董事（包括执行董事）、监事、高级管理人员实行委派 制。其任职按各子公司章程的规定执行。

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第七条 公司对全资子公司委派执行董事、监事，全资子公司的总经理、副总 经理等高级管理人员由执行董事提名、公司委派； 公司对控股子公司委派董事、监 事，控股子公司的董事长由公司委派的人员出任，总经理、副总经理等其他高级管理 人员由董事会聘任。

第八条 公司委派子公司担任董事（含执行董事）、监事、高级管理人员的人 选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件 的规定。上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等 方面的专业技术知识。

第九条 董事（含执行董事）、监事及高级管理人员的委派程序：

• （一）由公司总经理办公会议推荐候选人，党群工作部组织考察，提出考察意见； （二）报公司董事长最终审批；

• （三）公司党群工作部根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式的委派公文；

• （四）控股子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会、股东会审议聘任；

（五）公司负责对外投资的部门对子公司董事（含执行董事）、监事及高级管理 人员的委派情况予以备案。

第十条 公司派往各子公司的董事（含执行董事）、监事、高级管理人员具有 以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理 人员责任；

• （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

• （三）协调公司与子公司之间的工作；

• （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议在其任职子公司的贯彻执行；

• （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根 据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的重大事项；

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（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先 与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。

（八）承担公司交办的其它工作。

第十一条 公司派往子公司的董事（含执行董事）、监事、高级管理人员应当 严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十二条 公司派往子公司的董事（含执行董事）、监事、高级管理人员若不 能履行应尽的职责，违反第十一条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的， 依法追究法律责任。

第十三条 公司委派控股子公司的董事、监事应征求公司的意见，在任职控股 子公司的董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权。

第十四条 控股子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见 后，由公司董事长委派股东代表出席控股子公司股东大会（股东会），股东代表应依 据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条 派往子公司的董事（含执行董事）、监事、高级管理人员或股东代 表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方 可派往子公司。

第十六条 公司委派的董事（执行董事）、监事、高级管理人员在任职期间， 应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司绩 效考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司对全资子公司 的上述人员经予更换，对控股子公司的上述人员将提请控股子公司董事会、股东大会 （股东会）按其章程规定程序给予更换。

第三章 资金、投资和担保的管理

第十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司 董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董 事会依法追究相关人员的责任。

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第十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时， 应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按 照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第十九条 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的 申报审批制度。

第二十条 子公司技改项目和对外投资项目占其最近一期经审计的净资产 10%(含10%)以上的须事先报告公司。

第二十一条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划 框架下，细化和完善自身规划。

第二十二条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论 证，向公司董事会提交投资方案。

第二十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确 保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。

第二十四条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规 定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十五条 子公司不得为他人提供担保。

第四章 子公司财务管理

第二十六条 子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务 制度，执行统一的会计制度。

第二十七条 子公司财务部门接受公司财务控制部的业务指导、监督，公司审计 部门有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要 依据之一。

第二十八条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司负责 人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。

第二十九条 每月结束后，子公司在公司规定的时间内向公司报送月度报告，包 括产值产销量报表、资产负债报表、损益报表等报表。

第五章 信息管理

第三十条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事（含执行董事）、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不 得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第三十一条 子公司应当在其股东大会（股东会）、董事会结束后一个工作日内， 将有关会议决议情况提交公司董事会。

第三十二条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公 司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第三十三条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、 年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计 达产达效情况，在会计期间结束后的十天内以书面形式向公司董事会提交情况报告。

第三十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变 更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上市规则》规定的其他事项。

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第三十五条 子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门 名称、经办人员及通讯方式报公司董事会办公室备案。

第三十六条 公司《信息披露制度》适用于子公司。

第六章 内部审计监督

第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十八条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大 经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过 程中给予主动配合。

第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认 真执行。

第四十一条 无锡威孚高科技集团股份有限公司《内部审计制度》适用子公司内 部审计。

第七章 绩效考核和激励约束制度

第四十二条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机 制，有效调动子公司经营层的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对全资、控 股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第四十三条 子公司经营层考核办法，原则上参考公司考核办法。

第四十四条 公司对全资、控股子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年 度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的董事（含执行董事）、总经理、 班子成员。

第四十五条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，责任书将根 据子公司不同的经营特点，设置不同的考核指标，年底根据完成情况兑现奖惩。对主 观因素造成经营效率低下，公司将给予相关责任人就地免职、降职、降薪、调离等处 罚。

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第四十六条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据 其工作完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第四十七条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制 定，并报公司相关部门备案。

第八章 档案管理

第四十八条 为加强公司与子公司相关档案管理,公司建立相关档案的两级管理 制度,子公司存档文件应同时报送公司存档。

第四十九条 相关档案的收集范围,包括但不限于:(一)公司证照:营业执照、税务 登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照;(二)公司治理相关资料:1、 股东(大)会资料(包括但不限于提请召开会议的议案、会议通知、会议签到薄、议程、 决议、记录、其他相关会议资料);2、董事会、监事会(包括但不限于会议通知、会议 签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)。(三)重大事项档案:包括公司章程、 重大合同、年度审计报告、年度/半年度公司总结报告、专利技术档案资料等。上述 相关资料原件由各子公司保存,公司留存复印件一套。

第九章 附则

第五十条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本管理制度，建立对其 下属子公司的管理控制制度。

第五十一条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性 文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第五十二条 本制度与公司章程不一致的以公司章程为准。

第五十三条 本制度的解释权属公司董事会。 第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

二○一二年十二月

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