WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Feb 15, 2012

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2012-003

无锡威孚高科技集团股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第二十二次会议 于2012 年2 月7 日以电话和邮件形式通知各位董事，会议于2012 年 2 月14 日在公司会议室召开，会议应到9 人，出席9 人(王伟良、陈 学军、时兴元、高国元、葛颂平、Rudolf Maier、杜芳慈、马惠兰、 俞小莉)，监事和高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修改公 司章程的提案报告》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及监管部门的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的有 关条款作如下修改。

1、原章程第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定第 四十三条“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数9人的2/3时”；

修改为：“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数11人的2/3时”；

• 2、原章程第五章董事会第二节第一百零六条“董事会由9名董

• 事组成，设董事长1人，副董事长1人”。

• 修改为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人

• 本议案需提交股东大会以特别决议审议。

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二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《公司董事会 非独立董事换届选举的议案》；

推荐王伟良先生、陈学军先生、王晓东先生、葛颂平先生、华婉 蓉女士、Rudolf Maier 先生、陈玉东先生为公司第七届董事会非独立 董事候选人（简历附后）。

本议案需提交公司股东大会审议，并以累积投票制选举。

三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《公司董事会 独立董事换届选举的议案》；

推荐杜芳慈先生、俞小莉女士、邢敏先生、张洪发先生为公司第 七届董事会独立董事候选人（简历附后）。

独立董事候选人的资料需经深圳证券交易所审核无异议后提交股 东大会审议并以累积投票制选举。

四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了关于修订公 司《内幕信息及知情人管理制度》的议案；

五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了关于修订公 司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 的议案；

六、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了关于为参股 子公司提供关联担保的议案；

博世汽车柴油系统股份有限公司（以下简称“博世汽柴”）为本 公司重要参股公司，公司及控股子公司合并持有其31.5%的股权，博 世汽柴控股股东德国罗伯特〃博世公司（以下简称“德国博世公司”） 持有该公司67%的股权，为了支持博世汽柴的发展，德国博世公司及 其控股子公司为其提供14.5 亿人民币的担保（除公司及控股子公司合 并持有该公司31.5%股权以外的68.5%股比的担保额度），故董事会同

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意为博世汽柴提供总额不超过6.6 亿元人民币的贷款担保，担保期为 一年。

本议案构成关联担保，故董事王伟良先生、陈学军先生、Rudolf Maier 先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

详见公司关于为参股公司提供关联担保的公告(公告编号: 2012-008) 。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司 2012年第一次临时股东大会的议案》；

详见公司召开2012 年第一次临时股东大会通知。 特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二0 一二年二月十六日

附：

第七届董事会非独立董事候选人简历

王伟良先生,46岁,高级工程师,工商管理硕士，硕士研究生。1987 年加入本公司。本公司第三届、第四届、第五届董事会董事、第六届 董事会董事长。现任公司大股东无锡产业发展集团有限公司董事局副 主席。没有受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股 份12,673股。

陈学军先生，44岁，大学毕业，1986年7月加入本公司。曾任公司 采供处处长兼党支部书记，党委工作处处长。本公司第四届、第五届

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监事会主席，第六届董事会副董事长，现任本公司总经理，未受过中 国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份3,169股。

王晓东先生，46 岁，大学毕业，高级工程师，工商管理硕士，1989 年加入本公司，曾任本公司产品开发处处长，现任博世汽车柴油系统股 份有限公司副总经理，本公司第六届监事会监事。未受过中国证监会及 深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份521 股。

葛颂平先生,57岁,高级会计师,大专毕业,曾任无锡市机械（集团） 控股有限公司财务劳资处副处长, 大股东无锡产业发展集团有限公司 副总经理、纪委书记，公司第五届、第六届董事会董事，现任大股东 无锡产业发展集团有限公司副调研员，未受过中国证监会及深圳证券 交易所惩戒，现持有本公司股份25,468股。

华婉蓉女士，47岁，高级会计师，本科学历，曾任无锡市国资局 行政资源处副处长, 无锡市财政局税政法规处处长、国资处处长，无 锡市国资委产权管理处处长、发展规划处处长，大股东无锡产业发展 集团有限公司投资发展部部长，现任大股东无锡产业发展集团有限公 司财务管理部部长。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持 有本公司股份。

Rudolf Maier先生 1957年出生于德国勋瑙，1978年9月～1984年 10月在德国斯图加特大学学习，获工科大学文凭，1983年11月～1989 年4月任斯图加特大学涡轮机械热能所研究员，1989年4月获工学博士。 曾任德国罗伯特〃博世有限公司柴油喷射系统商用车业务部总裁，博 世汽车柴油系统股份有限公司副董事长，德国罗伯特〃博世有限公司 柴油系统中国区域总裁，本公司第五届、第六届董事会董事，现任德 国罗伯特〃博世有限公司柴油系统分部执行副总裁。未受过中国证监 会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

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陈玉东先生，51岁，美国国籍，博士， 1982年毕业于重庆大学电 机系。1989年在美国底特律的Perceptron公司担任首席工程师。1991 年毕业于美国密歇根大学机械制造专业，获得硕士和博士学位。1998 年获得美国密歇根州立大学工商管理硕士学位，同年海归中国，任德 尔福汽车零部件集团大中华区总工程师、商务总监及事业部中国区总 经理。2007年，加入德国博世集团汽油系统部任高级副总裁，主管中 国区的业务。2008年5月至2010年12月，负责德国博世在中国的汽车产 品的销售业务。2011年1月1日起至今担任博世（中国）投资有限公司 总裁。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

第七届董事会独立董事候选人简历

杜芳慈，男，1944 年11 月生，中国国籍，高级工程师，1968 年 毕业于清华大学，1968 年-1984 年任山东泰安汽车制配厂助理工程师， 1984 年-1991 年任中国汽车工业总公司高级工程师，1991 年-1998 年 任原机械工业部汽车司处长，1998 年-2001 年任国家机械工业局处长， 2001 年-2004 年任中国汽车工业协会副秘书长，2004 年-2007 年任中 国汽车报社长助理首席评论员，2007 年到今任中国汽车工业协会助理 秘书长。本公司第六届董事会独立董事。与本公司及持有公司百分之 五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

俞小莉，女，1963年1月生，中国国籍，浙江大学博士，教授。1985 年至今在浙江大学任助教、副教授、教授，现任浙江大学动力机械及 车辆工程研究所长，2008年至今任浙江博众汽车科技有限公司董事长， 现任浙江银轮机械股份有限公司、浙江万里扬变速器有限公司独立董 事，本公司第六届董事会独立董事。与本公司及持有公司百分之五以 上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未

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受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

邢敏，男，1954年1月生，中国国籍，高级工程师。1978年毕业于 东北工学院，1993年中央党校经济管理专业毕业，1997年湖南大学MBA 结业。1978年8月进入国家一机部农机总局，1979年-1987年任农机部、 机械部办公厅副部长秘书，1987年-1991年任机械委机电部老干部局处 长，1991年-1997年历任机械部老干部局副局长、行政司党委书记兼副 局长、人劳司司长，1997年-1999年任中国重型机械总公司党委书记， 1999年-2008年任中国机床总公司总经理、党委书记，2008年至今任中 国内燃机工业协会副理事长兼秘书长。与本公司及持有公司百分之五 以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张洪发，男，1964年9月生，中国国籍，正高级会计师。1986年毕 业于苏州大学财经学院。1986年-1993年任江苏广播电视大学教师， 1993年-1998年任江苏省会计师事务所部门经理，1998年至今在江苏省 注册会计师协会工作，现任协会副秘书长、常务理事，江苏省检察院 专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员，江苏省注协专业技 术咨询委员会副主任委员、检查调查委员会主任委员。曾任江苏双良、 金陵药业、江苏国泰等上市公司独立董事。现任江苏宏宝、金智科技 等上市公司独立董事。与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东 及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关 法律、法规和规定要求的任职条件。

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