WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Apr 15, 2008

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2008-004 无锡威孚高科技股份有限公司董事会五届十一次会议决议公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

无锡威孚高科技股份有限公司董事会五届十一次会议 于2008 年4 月1 日以书面的形式通知各位董事，会议于2008 年4 月13 日上午召开。会议应到董事11 人，出席董事11 人（许良飞、韩江明、王伟良、高国元、葛颂平、时兴元、 Rudolf Maier、张小虞、欧阳明高、陈巨昌、陈其龙）。符 合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下 决议：

一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公 司2007 年年度报告和公司2007 年年度报告摘要；

二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公

司2007 年度财务决算和利润分配方案；

江苏公证会计师事务所有限公司对公司 2007 年度的审 计数据：公司合并净利润 26,603 万元，其中归属于母公司所 有者的净利润 23,043 万元，少数股东损益 3,560 万元。母公

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

司净利润 19,203 万元。

根据公司章程规定，母公司按净利润的 10％提取法定盈 余公积金 1,920 万元，提取后当年剩余可供股东分配的利润 为 17,283 万元，按新准则追溯调整后的以前年度结转未分配 利润 20,170 万元，本报告期兑现 2006 年度利润分配 3,404 万元，2007 年末母公司剩余未分配利润 34,049 万元。

根据公司股权分置改革对分红的承诺，2007 年度利润分 配预案为：将2007 年当年剩余的可供股东分配的利润17,283 万元的50 ％用于股东分配，拟以2007 年末总股本 56,727.5995 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.53 元（含税），派发现金总额为8,679 万元。

三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票，弃权通过了续 聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机 构，并提请股东大会授权董事会在规定的收费内决定支付报 酬；

四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了关 于公司2007 年会计政策、会计估计变更对2007 年度合并净利 润及母公司净利润影响情况的专项报告；

2007 年会计政策、会计估计变更对2007 年度

合并净利润及母公司净利润影响

（金额单位：万元）

项 目 合 并 母 公 司

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

坏帐准备	1473.91	1145.90
固定资产折旧	—800.56	—445.16
小计	673.35	700.73
递延所得税资产	121.98	105.11
对少数股东收益的影响	—63.10	—
对净利润的影响	614.48	595.62

五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了为 控股子公司无锡威孚汽车柴油有限公司（本公司持70%股权） 提供总额不超过1.2 亿元人民币的贷款担保，担保期为一年； 为控股子公司南京威孚金宁有限公司（本公司持股80%股权） 提供总额不超过1 亿元人民币的贷款担保，担保期为一年； 为全资子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公司提供总额不 超过1.2 亿元的贷款担保，担保期为一年；为全资子公司无 锡威孚马山油泵油嘴有限公司提供不超过7000 万元的贷款 担保，担保期为一年；为控股子公司无锡威孚力达催化净化 器有限公司（本公司持股94.81%）提供不超过5000 万元的 贷款担保，担保期为一年；为无锡威孚奥特凯姆精密机械有 限公司（本公司持股50%股权）提供不超过2000 万元的贷款 担保，担保期限为一年。本事项不存在以下情形：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

截止2008 年4 月11 日，本公司对外担保均为对控股子 公司的担保，担保总额为人民币19200 亿元，占公司2007 年末净资产的8%，控股子公司没有对外担保。（具体担保情 况另行公告）

六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了对 江苏公证会计师事务所有限公司2007 年度审计工作的总结 报告。

七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意公司 关于2007 年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案。

根据新会计准则的相关要求，公司2007 年度报告审计 机构——江苏公证会计师事务所有限公司对公司财务报告 的期初数进行了追溯调整，追溯调整后的期初报表和公司已 披露的未经审计的期初报表（2007 年第一季度报告、半年度 报告、第三季度报告）产生部分差异，在本次年度报告中一 并调整，具体明细如下：

单位：元，币种：人民币

报表项目	公司2007 年报披露 的期初数	公司2007 年内已 披露的期初数	差异	差异原因
长期股权投资	767,452,737.09	774,420,711.76	—6,967,974.67	根据《企 业会计准 则解释1 号》所作 的调整

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

资本公积 906,439,963.98 913,407,938.65 —6,967,974.67 同上

公司董事会审计委员会发表如下意见：经审查，公司 2007 年度报告审计机构——江苏公证会计师事务所有限公 司对公司财务报表进行的追溯调整，符合新《企业会计准则》 的相关要求，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审 计的期初报表（2007 年第一季度报告、半年度报告、第三季 度报告）产生的差异，审计委员会同意在本次年度报告中一 并调整。

八、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公 司公司预计2008 年日常关联交易总金额的议案报告”，在表 决中公司关联董事许良飞先生、王伟良先生、高国元先生、 葛颂平先生作了回避。

九、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了公司 终止与无锡威孚集团有限公司销售代理协议的议案报告”， 在表决中关联董事许良飞先生、王伟良先生、高国元先生、 葛颂平先生作了回避。

十、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公 司2008 年独立董事津贴的提案报告”；

同意公司独立董事2008 年度津贴按每季1.25 万元（税 后）标准发放。

十一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

修改《公司章程》的议案报告”，修改情况如下：

1、章程第一章 总则第五条：

公司的住所“中华人民共和国无锡国家高新技术产业开 发区46 号地块”，现修改为“中华人民共和国无锡国家高新 技术产业开发区华山路5 号”。

2、章程第四章 股东和股东大会第一节第三十九条： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

公司控股股东及实际控制人不得侵占公司的资产，其侵 占行为一旦发现，则对其所持股份实施占用即冻结的原则， 以保障公司及公众股东的利益。

3、章程第四章 股东和股东大会第二节第四十三条（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数11 人的2/3 时；

修改为“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数9 人的2/3 时；

4、章程第五章 董事会第二节第一百零六条“董事会由 11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。”

修改为：“董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副 董事长1 人。”

5、章程第七章 监事会第二节第一百四十三条“公司设 监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

修改为：公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事 会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

十二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了 公司董事会、监事会换届选举的报告；

推荐王伟良先生、陈学军先生、葛颂平先生、高国元先 生、时兴元先生、Rudolf Maier 先生、杜芳慈先生、马惠兰 女士、俞小莉女士为第六届董事会董事候选人，其中杜芳慈 先生、马惠兰女士、俞小莉女士为独立董事候选人（上述独 立董事候选人需深圳证券交易所审核无异后方可提交股东 大会表决）。（简历附后）

十三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了 “公司内部控制的自我评估报告”；

十四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了 《无锡威孚高科技股份有限公司独立董事制度》；

十五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了 《无锡威孚高科技股份有限公司董事会议事规则》；

十六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了 《无锡威孚高科技股份有限公司董事会秘书制度》；

十七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了 《无锡威孚高科技股份有限公司累积投票制实施细则》；

十八、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了 《无锡威孚高科技股份有限公司股东大会议事规则》；

十九、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，决定于 2008 年6 月12 日召开2007 年度股东大会；

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

会议决定将以上一、二、三、八、九、十、十一、十二、 十七、十八、十九项以及公司第五届九次会议通过的“无锡 威孚高科技股份有限公司重大投资决策制度”一并递交公司 二00 七年度股东大会审议。

无锡威孚高科技股份有限公司董事

会

二00 八年四月十五日

附：第六届董事会董事候选人简历

王伟良先生,1965 年7 月出生,高级工程师,工商管理硕 士，硕士研究生。1987 年加入本公司。现任公司大股东无锡 威孚集团有限公司董事、副总经理、博世汽车柴油系统股份 有限公司副总经理。本公司第三届、第四届、第五届董事会 董事。没有受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有 本公司股份12168 股。

陈学军先生，1967 年5 月出生，大学毕业，1986 年7 月加入本公司。曾任公司采供处处长兼党支部书记，党委工 作处处长。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席， 本公司第四届、第五届监事会主席。未受过中国证监会及深

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份3042 股。

葛颂平先生, 1954 年11 月出生,高级会计师,大专毕业, 原任无锡市机械（集团）控股有限公司财务劳资处副处长, 现任大股东无锡威孚集团有限公司董事、副总经理，公司第 五届董事会董事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩 戒，现持有本公司股份24453 股。

高国元先生，1954 年3 月出生，高级工程师，大专毕业， 硕士，1970 年加入本公司。曾任油泵分厂厂长、生产处处长、 总经理助理，现任大股东无锡威孚集团有限公司董事、副总经 理，本公司第四届、第五届董事会董事。未受过中国证监会 及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份9886 股。

时兴元先生，1962 年5 月出生，高级工程师，研究生毕 业，工商硕士，1984 年7 月加入本公司。曾任公司产品开发 处技术员，装配分厂厂长、管理处处长、总经理办公室主任、 总经理助理，现任公司副总经理，本公司第四届、第五届董事 会董事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有 本公司股份1771 股。

Mr.Rudolf Maier，1957 年10 月出生，德国国籍，1978 年9 月～1984 年10 月在德国斯图加特大学学习，获工科大 学文凭，1983 年11 月～1989 年4 月任斯图加特大学涡轮机 械热能所研究员，1989 年4 月获工学博士。曾任博世公司柴 油喷射系统商用车业务部门总裁；现任博世汽车柴油系统股

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

份有限公司总经理。与本公司及大股东无锡威孚集团有限公 司无关联关系，未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒， 未持有本公司股票。

杜芳慈先生，1944 年11 月出生，清华大学毕业，高级 工程师，曾任原机械工业部汽车司处长、国家机械工业局处 长，现任中国汽车工业协会专职副秘书长。与本公司及大股 东无锡威孚集团有限公司无关联关系，未受过中国证监会及 深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

马惠兰女士，1951 年11 月出生，常州财政学校毕业， 高级会计师和中国注册会计师，曾任江苏公证会计师事务所 有限公司董事长。现为江苏公证会计师事务所有限公司顾 问。曾受过中国证监会行政处罚，未持有本公司股票。

俞小莉女士，1963 年1 月出生，博士，现任浙江大学动 力机械及车辆工程研究所所长，与本公司及大股东无锡威孚 集团有限公司无关联关系，未受过中国证监会及深圳证券交 易所惩戒，未持有本公司股票。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==