WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2002

Jun 6, 2002

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2002-007

无锡威孚高科技股份有限公司董事会第四届第一次会议决议公告 和召开二00 二年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

无锡威孚高科技股份有限公司董事会第四届第一次会议于 2002 年6 月4 日上午在公司会议室召开，应到董事11 人，出 席和授权董事共11 人。会议审议并通过如下决议：

1、选举许良飞先生任公司第四届董事会董事长；韩江明先 生任副董事长；

2、决定由许良飞先生、韩江明先生、张小虞先生、欧阳明 高先生、陈昭林先生、王伟良先生和葛颂平先生等7 人组成董 事会战略决策委员会，由许良飞先生任主任委员；由陈其龙先 生、张小虞先生、欧阳明高先生、葛颂平先生和高国元先生等 5 人组成董事会审计委员会，由陈其龙先生任主任委员；由张 小虞先生、许良飞先生、祖吉林先生、欧阳明高先生和陈其龙 先生等5 人组成董事会提名委员会，由张小虞先生任主任委员； 由欧阳明高先生、张小虞先生、陈其龙先生、李同华先生和陈 昭林先生等5 人组成董事会薪酬与考核委员会，由欧阳明高先 生任主任委员。

3、聘任韩江明先生为公司总经理，聘任高国元先生、时兴 元先生和葛颂平先生为公司副总经理；聘任孙庆宪女士为公司

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总会计师、财务负责人；

• 4、聘任刘永林先生为公司第四届董事会秘书，周卫星先生

• 为公司股权事务代表；

• 5、通过公司董事会《专门委员会实施细则》；

• 6、通过公司《信息披露内控制度》；

• 7、通过变更配股募资投向的提案；

• 8、决定召开2002 年度第二次临时股东大会。

• （1）会议日期：定于2002 年7 月10 日上午9 点～11 点 （2）会议地点：公司会议室

• （3）会议内容：

• ① 审议公司变更配股募资投向的提案报告。

• ② 其他有关事项。

（4）出席对象：

• ① 本公司董事、监事及高级管理人员；

② 凡2002 年6 月28 日下午交易结束后在深圳证券结算有限 公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

（5）会议登记办法：

出席会议的社会公众股东凭本人身份证、持股凭证（委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股 凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位证明，法人股东帐户 卡、法人股授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地 股东可以用信函或传真登记。符合出席会议条件的股东于2002 年7 月4 日和5 日上午8：30～11：30，下午1：30～5：00 到 公司证券处办理出席会议登记手续。

（6）会议邀请对象：

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• ① 北京金杜律师事务所律师参加会议并出具法律意见书；

• ② 江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计

• 师事务所的代表。

• （7） 其它事项：

• ① 本次临时股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通

• 费自理；

• ② 公司地址：无锡市人民西路107 号

• ③ 邮 编：214031

• ④ 联 系 人：刘永林先生、周卫星先生

联系电话：0510-2719579 传 真：0510-2751025

无锡威孚高科技股份有限公司董事会

二00 二年六月六日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席无锡威孚高科技股份 2002 有限公司 年度第二次临时股东大会并代表行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股 东 帐号： 持 股 数： 受托人签名： 身份证号码：

00 委托日期：二 二年 月 日

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无锡威孚高科技股份有限公司监事会第四届第一次会议公

告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 无锡威孚高科技股份有限公司监事会第四届第一次会议于 2002 年6 月4 日上午在公司会议室召开，会议应到监事7 人， 出席和授权监事共7 人。会议一致选举陈学军先生任公司第四 届监事会主席；一致同意“公司变更配股募资投向的提案”。

特此公告。

二00 二年六月六日

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无锡威孚高科技股份有限公司变更募集资金用途公

告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募集资金投资项目概述

本公司于2000 年月经中国证监会批准，实施了2000 年的 配股方案，共募集资金净额40506 万元，主要用于“年产200 万套汽车尾气催化净化器国家重点高新技术产业项目”。该项目 . 已完成投资额22743 万元，占募集资金的56 15%，本次涉及变 更的总金额为17763 万元，占总筹资额的43.85%。

本次改投项目为“年产10 万台PW2000 喷油泵技术发行项 目”，总投资为23087 万元。本项目不存在关联交易。

本公司董事会四届一次会议一致通过了变更募集资金投向 的议案。该项目目前正处在国家经贸委立项审批阶段。 二、原项目调整用资计划的原因

原项目经国家发展计划委员会高新技术产业发展司计司高 技函[1999]052 和[1999]129 号文批准立项。总投资为44997 万元，其中，固定资产投资19667 万元，流动资金投资20839 万元，项目建设期为2000 年～2006 年，目前该项目固定资产 投资已结束，剩余的投资主要用于增加流动资金，而流动资金

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的不断补充将取决于催化净化器市场规模的逐步扩大。变更配 股剩余募集资金是基于发挥募集资金效益、加快新项目的实施 和股东利益最大化的考虑，不影响原项目的实施，原项目实施 需增加的流动资金，拟通过银行贷款解决。 三、新项目简介

配股募集资金剩余部分变更为“年产10 万台PW2000 喷油 泵技术改造项目”，该项目总投资为23087 万元，其中固定资产 投资为19712 万元，铺底流动资金3375 万元。项目建设期为2 年，投资回收期为3 年，达产后，可形成10 万台PW2000 喷油 泵生产能力，预计新增销售收入45000 万元，新增利润10350 万元，新增税金2600 万元。该项目利用募集资金17763 万元， 缺口5324 万元，拟通过银行贷款解决。

改造内容：重点改造装配、油泵、柱塞、热处理等分厂和 质保部门，通过引进一系列高效、高精度关键工序加工设备和 检测仪器，新增配套大批国产设备，形成泵体、凸轮轴、调速 器、柱塞偶件、出油阀偶件等主要零件生产线，并结合公司产 品结构调整，对PW2000 喷油泵改造所涉场地、公用系统、环保 系统等进行相应改造。

四、新项目市场前景

PW2000 喷油泵，具有提高柴油机功率、降低油耗和减少排 放等特点，采用该泵配套的柴油机排放指标完全满足 GB17691-2001（欧Ⅱ）排放标准，据初步预计，中重型车用喷 油泵2005 年需求将达到20 万台，市场前景广阔。该项目技术

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已经掌握，市场和配套落实，而且2004 年国家将执行欧Ⅱ排放 标准，时间紧迫，项目实施后，有利于我国柴油喷油泵的结构 和性能向强化、环保、节能方向发展。该项目可能存在的风险 很小。

五、本次募集资金变更将提交于2002 年7 月10 日召开的 无锡威孚高科技股份有限公司2002 年度第二次临时股东大会 审议批准。

• 六、备查文件

• 1、公司董事会四届一次会议决议及会议记录；

• 2、独立董事意见；

• 3、公司监事会四届一次会议对变更募集资金投资项目的意

• 见及会议记录；

• 4、关于变更募集资金投资项目的说明报告；

• 5、新项目的项目可行性分析。

无锡威孚高科技股份有限公司董事会 二00 二年六月六日

无锡威孚高科技股份有限公司独立董事 关于变更配股募资投向的意见

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无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 第四届第一次会议于2002 年6 月4 日上午召开，审议通过了关 于变更配股募资投向的议案。公司董事会已向我们提交了上述 议案的相关材料，我们详细审阅了上述材料。根据《关于上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》和《公司 章程》等法律法规的规定，我们作为公司独立董事对公司第四 届第一次会议通过的变更配股募集资金投向事项，基于我们独 立判断，发表如下意见：

1、同意公司调整2000 年配股募资投资项目“年产200 万 套汽车尾气催化净化器国家重点高新技术产业化项目”的用资 计划。该项目总投资为44997 万元，其中，固定资产投资19667 万元，流动资金投资20839 万元，项目建设期为2000 年～2006 年，目前该项目已投资22743 万元，占募集资金承诺投资额的 56.15%，且进展顺利。鉴于该项目固定资产投资已结束，剩余 的投资主要用于增加流动资金，而流动资金的不断补充将取决 于催化净化器市场规模的逐步扩大。董事会四届一次会议决定 配股募集资金剩余部分变更投向，是基于发挥募集资金效益、 加快新项目的实施和股东利益最大化的考虑，因此是合理的变 更。

• 2、同意用贷款的方式解决配股承诺项目所需的流动资金的

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投入。

3、同意将剩余配股募集资金17763 万元，用于投资“年产 10 万台PW2000 喷油泵技术改造项目”，该项目总投资为23087 万元，其中固定资产投资19712 万元，铺底流动资金3375 万元。 该项目资金不足部分通过自筹解决。该项目技术已经掌握，市 场和配套比较落实，而且2004 年国家将执行欧Ⅱ标准，时间紧 迫，项目实施后，有利于我国柴油喷油泵的结构和性能向强化、 环保、节能方向发展，完全满足欧Ⅱ排放标准，该项目经济效 益和社会效益显著，因此抓紧实施该项目是适时的和必要的。

独立董事（签名）：

张 小 虞 欧阳明高 陈 其 龙

二00 二年六月四日

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