WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2016

光大证券股份有限公司

关于无锡威孚高科技集团股份有限公司募投项目 节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为无锡威孚高科技集团 股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”，股票代码：000581）非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等的规定和要求，就威孚高科募投项目节余募集资金永久 性补充流动资金事项进行了专项核查，现将核查结果说明如下：

一、募集资金基本情况

威孚高科根据中国证券监督管理委员会证监许可【2012】109 号《关于核准 无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，非公开发行 11,285.8 万股，发行价格为 25.395 元/股。截至 2012 年 2 月 10 日，募集资金总 额为 286,602.89 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 285,012.43 万元。以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经江苏公证天业会计师事 务所验证并出具苏公 W[2012]B006 号《验资报告》验证确认。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。光 大证券与公司及募集资金账户存储银行签署的三方/四方监管协议与深圳证券交 易所监管协议范本不存在重大差异。

二、募集资金的实际使用和变更情况

截至 2016 年 2 月 29 日，公司已累计使用募集资金 282,647.43 万元。公司 2016 年 2 月 29 日募集资金专户余额为 13,321.84 万元，其中：募集资金节余 2,365 万元，利息收入净额 10,956.84 万元。

截至 2016 年 2 月 29 日募集资金专户银行存放情况如下：

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项目	募集资金专户	账号	专户金额（万元）
WAPS 研究开发及产 业化和柴油共轨系统 零部件产能提升	中国民生银行苏州 分行	2601014210004937	8,306.33
产业园区建设项目	中信银行股份有限 公司无锡滨湖支行	732271018210002572 8	4,003.07
汽车尾气后处理系统 产品产业化项目	中国银行股份有限 公司无锡分行	544360535115	1,012.44
	合计		13,321.84

（一）募投项目的募集资金使用情况

根据《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书》，威孚高科募集资金投资项目投资总额为 305,381.5 万元，承诺投 入金额 285,317.5 万元，调整后投资总额为 285,012.43 万元。截至 2016 年 2 月 29 日实际累计投入 282,647.43 万元（其中：置换前期自筹资金投入 29,912 万元， 直接投入募集资金项目 252,735.43 万元）。

1、WAPS 研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目

该项目投资总额为 65,000 万元，计划募集资金投资 62,032 万元。该项目于 2015 年 12 月 31 日达到可使用状态，随后支付剩余设备未付款，截至 2016 年 2 月 29 日该项目累计投入 59,667 万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投 入 18,005 万元）。

截至 2016 年 2 月 29 日，该项目募集资金投资完成，节余募集资金（不包括 利息收入）2,365 万元。

2、汽车尾气后处理系统产品产业化项目

该项目原投资总额为 26,000 万元，后经 2013 年 5 月的股东大会审议批准， 该项目投资总额调整为 34,000 万元，调整部分全部用自有资金补充。计划募集 资金投资 26,000 万元。

截至 2016 年 2 月 29 日，该项目累计投入 26,000 万元（其中包括以募集资 金置换前期自筹资金投入 2,856 万元），已投资总额占计划总投资总额比例为 100%，该项目已于 2015 年 6 月完成。

3、工程研究院项目

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该项目投资总额为 7,000 万元，计划募集资金投资 5,154 万元。截至 2016 年 2 月 29 日累计投入 5,154 万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 5,154 万元），已投资总额占计划总投资总额比例为 100%。该项目已于 2012 年 2 月完成。

4、产业园区建设项目

该项目投资总额为 65,000 万元，计划募集资金投资 57,750 万元。截至 2016 年 2 月 29 日累计投入 57,750 万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 1,662 万元），已投资总额占计划总投资总额比例为 100%，该项目已于 2016 年 2 月完成。

5、汽车动力电池材料及动力电池研发项目

该项目投资总额为 10,000 万元，计划募集资金投资 10,000 万元。由于国际 国内对于动力电池产业政策变化，动力电池发展的技术路线存在较大不确定性， 公司秉承谨慎投资理念，截至 2016 年 2 月 29 日该项目尚未投入。2015 年 5 月， 公司将“汽车动力电池材料及动力电池研发项目”变更为永久性补充流动资金。主 要原因是由于该项目目前在技术路线上还存在着极大的不确定性，且投资规模较 大，为防范投资风险，公司在该项目实施上一直持谨慎的态度，为提高募集资金 的使用效益，保护投资者的利益。故将此项目的募集资金变更为永久性补充流动 资金，全部投资于公司的主营业务，同时公司会继续跟踪动力电池的发展，继续 进行产、学、研的合作，并根据市场变化情况择机适时以自有资金进行投入。该 变更决议已于 2015 年 5 月 28 日经股东大会审议通过。

6、股权收购项目

该项目投资总额为 34,381.5 万元，计划募集资金投资 34,381.5 万元。截至 2016 年 2 月 29 日累计投入 34,381.5 万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资 金投入 2,235 万元），实施进度为 100%。该项目已于 2012 年 6 月完成。

7、补充流动资金

该项目投资总额为 90,000 万元，计划募集资金投资 89,694.93 万元。截至 2016 年 2 月 29 日累计投入 89,694.93 万元，实施进度为 100%。该项目已于 2012 年 5 月完成。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

威孚高科于 2015 年 5 月 28 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了公

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司《关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的议案》报告，本次 涉及调整和变更的募投项目情况如下：

1、WAPS 研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件的产能提升项目

鉴于国家明确了国 IV 排放法规的实施时间，市场环境发生了实质变化。市 场对共轨产品及共轨零部件的需求出现爆发增长，同时 WAPS 系统在国 IV 车 用柴油机市场空间有限，且未来在非道路机械的市场需求尚存在不确定性。为适 应市场变化，公司对该募投项目的投资计划和产能进行调整，增加共轨零部件的 产能，降低 WAPS 系统的产能，调整设备投入结构，关注加工的柔性，在投资 总额 65,000 万元不变的前提下，将其中的固定资产投资由原方案的 50,000 万元 调减至 44,073 万元；流动资金投资由原方案的 15,000 万元调增至 20,927 万元。 WAP3 系统（重型）由原方案的 20 万套调整为 5 万套，共轨系统零部件由原方 案的 1180 万件调整为 1923 万件。项目完工时间相应调整为 2015 年 12 月 31 日。

2、产业园区建设项目

为适应变化了的市场需求，公司对该项目的投资计划和产能计划进行了以下 调整：该项目在投资总额 65,000 万元不变的前提下，将其中的固定资产投资由 原方案的 57,250 万元调增至 59,915 万元；流动资金投资由原方案的 7,750 万 元调减至 5,085 万元，后续流动资金的增加由企业自有资金解决。WAP2 系统 （中型）由原方案的 10 万套调整为 3 万套，共轨由原方案的 81 万套调整为 125 万套。项目完工时间相应调整为 2015 年 12 月 31 日。

3、汽车动力电池材料及动力电池研发项目

由于该项目目前在技术路线上还存在着极大的不确定性，且投资规模较大， 为防范投资风险，公司在该项目实施上一直持谨慎的态度，为提高募集资金的使 用效益，保护投资者的利益。故将此项目的募集资金变更为永久性补充流动资金， 全部投资于公司的主营业务，同时公司会继续跟踪动力电池的发展，继续进行产、 学、研的合作，并根据市场变化情况择机适时以自有资金进行投入。

除此外，上述募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式等均未发 生变更。

三、募集资金的节余情况

（一）募集资金节余的原因

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公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致 使募集资金使用出现节余，主要原因为：

1、WAPS 研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目资金节余 原因

该项目实施过程中，在保证项目实施效果的情况下，公司通过加强费用控制、 监督和管理，严控费用支出，同时实施了资源共享模式，减少重复投入，从而减 少了项目总开支。此外，公司募投项目自实施起，对募集资金采取专户管理，募 集资金存放期间产生了一定的利息收入。

2、产业园建设项目资金结余原因

该项目节余资金来源于募集资金存放期间产生的存款利息收入。

3、汽车尾气后处理系统产品产业化项目资金节余原因

该项目节余资金来源于募集资金存放期间产生的存款利息收入。

（二）募集资金具体节余情况

截至 2016 年 2 月 29 日，公司募集资金专户余额为 13,321.84 万元，其中： 节余募集资金为 2,365 万元，利息收入 10,956.84 万元。包括：

（1）WAPS 研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目

该募投项目的募集资金专户余额为 8,306.33 万元，其中：节余募集资金为

2,365 万元，利息收入 5,941.33 万元。

（2）产业区建设项目

该募投项目的募集资金专户余额为 4,003.07 万元，均为利息收入。

（3）汽车尾气后处理系统产品产业化项目

该募投项目的募集资金专户余额为 1,012.44 万元，均为利息收入。

本次拟对上述的募投项目专户节余募集资金（包括利息收入）13,321.84 万 元（该数据系截至 2016 年 2 月 29 日止，受审批日至实施日利息收入影响，具体 补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）变更为永久性补充流动资金， 主要用于日常生产经营活动，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。

四、本次事项所履行的决策程序

威孚高科第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议分别审议通 过了《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意将募

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投项目的节余募集资金（包括利息收入）13,321.84 万元（受审批日至实施日利 息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）变更为永久 性补充流动资金。

全体独立董事对上述事项发表了同意意见。

五、威孚高科承诺事项

威孚高科承诺：公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并承诺用于 公司日常生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票 及其衍生品种、可转换公司债权等。

六、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对威孚高科将募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金所发 表意见的依据是查阅、复制威孚高科及银行等有关各方提供的有关原始凭证、董 事会决议、监事会决议、独立董事意见等，资料各方对所提供资料的真实性、准 确性、完整性和及时性负责。

七、保荐机构发表的结论性意见

经核查，光大证券认为：威孚高科因募集资金投资项目建设完成后出现节余 资金，公司拟将该节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的法律程序，符合 中国证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意威孚高科实 施该事项。

（以下无正文）

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